300461 深市 田中精机

股票代码：300461                        股票简称：田中精机
      浙江田中精机股份有限公司

      向特定对象发行股票预案

                二〇二二年一月


                  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                重大事项提示

  1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022 年 1月 5 日，翡垚投资已与公司签订《股份认购协议》。

  3、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 15.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票数量不超过 29,694,492 股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

  最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。


  7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 469,766,863.44 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以
及公司签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资
转让其持有的上市公司 2,608,080 股、2,608,080 股、2,391,203 股、2,608,080 股
股份。前述股份转让完成后，翡垚投资将持有上市公司 10,215,443 股股份，占公司总股本的 7.83%。

  同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司 19,833,342股、12,403,836 股股份（合计 32,237,178 股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的 2,608,080 股股份、竹田周司持有的 2,608,080 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余 17,225,262 股股份、竹田周司持有的剩余 9,795,756 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日止。
  此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余 17,225,262 股、9,795,756 股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。

  综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。


  通过认购本次向特定对象发行股票，翡垚投资直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至 24.93%。本次向特定对象发行完成后，翡垚投资将进一步增强对上市公司的控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  9、本次发行构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资与公司构成关联关系，翡垚投资参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                    目录


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 13
 四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18
 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
 一、基本情况...... 19
 二、股权控制关系...... 19
 三、最近三年的主要业务情况...... 19
 四、最近一年简要财务数据...... 19 五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
 或者仲裁情况的说明...... 20
 六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 20
 七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 22
 八、本次认购资金来源...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 23
 一、协议主体和签订时间...... 23
 二、认购数量...... 23
 三、认购方式、认购价格、履约保证金、限售期及支付方式...... 23
 五、协议的生效条件和生效时间...... 25
 六、违约责任...... 25

第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 27
 一、本次发行股票募集资金使用计划...... 27
 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 27
 三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 29 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变
 化情况...... 29
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
 交易及同业竞争等变化情况...... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
 六、本次发行相关的风险说明...... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 37
 一、公司现行利润分配政策...... 37
 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 40
 三、未来三年股东回报规划...... 42
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
 ...... 46
 二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 50
 五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 50 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施

 能够得到切实履行的承诺...... 51

                    释义

  在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：

  一、基本术语
 本次发行、本次向特 指 浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票
 定对象发行

 本预案              指 浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票预案

 本次募集资金        指 本次向特定对象发行股票所募集的资金

 发行人、公司、田中 指 浙江田中精机股份有限公司
 精机

 翡垚投资            指 上海翡垚投资管理有限公司

 《投资框架协议》    指 竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林、翡垚投资及上市公
                        司签订的《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之