南京全信传输科技股份有限公司
NANJINGQUANXINCABLETECHNOLOGYCO.,LTD.
（南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一五年四月
第一节 重要声明与提示
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”、“发行人”、“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈祥楼承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年10月22日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
公司股东杨玉梅（控股股东陈祥楼之配偶）承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年10月22日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
公司股东缪登奎、陈和平承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。
公司股东闫南、杨洁、周仕刚、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷、南京奥威承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。
通过南京奥威间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马兰群、李峰、曹永胜、曾文强、王崇国、徐冰、陈业宝承诺：
（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年10月22日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。
（3）如在公司公开发行A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的股份；如在公司公开发行A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的股份。
（4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。）
上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
本次公开发行前的股东陈祥楼（持股74.99%）承诺：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高管期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
本次公开发行前的股东杨玉梅（持股8.55%）承诺：所持股票上市之日起严格履行各自关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
本次公开发行前的股东南京奥威（持股6.17%）承诺：所持股票上市之日起严格履行各自关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
二、稳定股价的承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：
1、触发和停止股价稳定方案的条件
公司首次公开发行股票并在创业板上市后36个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，实施股价稳定方案。
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。
董事会公告后3个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案；如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。
2、股价稳定方案的具体措施
（1）控股股东、实际控制人增持公司股票
控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%。
（2）发行人回购公司股票
发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的10%。
公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自发行人上市后36个月内有效。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于稳定方案启动时上一年度从公司领取的薪酬在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。
（4）增持或回购股票的限定条件
以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。
（5）增持或回购股票方案的启动时点
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。
董事会公告后3个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事会已制定的回购方案，于董事会决议公告后3个交易日内开始实施；董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后3个交易日内启动股票增持；
公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。
3、股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，发行人回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、实际控制人增持到承诺最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。
4、责任追究机制
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。
发行人承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。
董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。
三、股份回购的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈祥楼承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年10月22日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。（2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
公司股东杨玉梅（控股股东陈祥楼之配偶）承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年10月22日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
公司股东缪登奎、陈和平承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。
公司股东闫南、杨洁、周仕刚、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷、南京奥威承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。
通过南京奥威间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马兰群、李峰、曹永胜、曾文强、王崇国、徐冰、陈业宝承诺：（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
