证券代码：300447 证券简称：全信股份
南京全信传输科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年三月
公司声明
一、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行相关事项已经上市公司第五届董事会十四次会议、第五届董事会十六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行尚需经上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册。
2、本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名的特定对象，公司实际控制人、控股
股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足1 股的金额赠予公司），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即87,320,776 股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次向特定对象发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根
据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 32,000 万元，本次发行募集资金拟用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 航空航天用高性能线缆及轨 14,572.05 11,174.93
道交通用数据线缆生产项目
2 综合线束及光电系统集成产 12,827.65 9,078.65
品生产项目
3 FC 光纤总线系列产品生产 3,613.72 2,563.06
项目
4 补充流动资金 9,183.36 9,183.36
合计 40,196.78 32,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第五届董事会十四次会议审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原
股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见《南京全信传输科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、本次向特定对象发行方案概要......11
四、本次发行不构成关联交易...... 14
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金的使用计划...... 16
二、本次募集资金使用的必要性分析...... 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、章程变化情况...... 25
二、本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 25
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 26五、本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形.. 26
六、本次发行后，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 26
七、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...... 26
第四节 本次发行相关的风险说明...... 28
一、与本次发行相关的风险...... 28
二、其他风险...... 30
第五节 公司利润分配政策的执行情况...... 31
一、公司利润分配政策及现金分红安排...... 31
二、公司最近三年权益分派情况...... 33
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划...... 33
第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 36
二、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 36三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施36
释义
一、一般释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
简称 全称及注释
公司、上市公司、全信股 指 南京全信传输科技股份有限公司
份、发行人
预案、本预案 指 南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案
本次发行、本次向特定对 指 本次公司拟向不超过 35名特定对象发行不超过 87,320,776 股（含）
象发行 A股股票募集资金的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京全信传输科技股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
简称 指 全称或注释
1553 总线是 MIL-STD-1553 总线的简称，是飞机内部时分制命令/响应式多路
1553b 指 复用数据总线。1553 数据总线标准是 20 世纪 70 年代由美国公布的一种串行
多路数据总线标准。
FC 是由美国标准化委员会（ANSI）提出的高速串行传输总线，解决了并行总
线 SCSI 遇到的技术瓶颈，并在同一大的协议平台框架下可以映射更多 FC-4
FC 指 上层协议。FC 具备通道和网络双重优势，具备高带宽、高可靠性、高稳定性，
抵抗电磁干扰等优点，能够提供非常稳定可靠的光纤连接，容易构建大型的数
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