股票简称：全信股份 股票代码：300447 上市地点：深圳证券交易所
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况
暨上市公告书
独立财务顾问
联席主承销商
二〇一七年十一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为发行股份及支付现金购买常康环保100%股权并配套募集资
金的部分股份，具体情况如下：
发行股票数量：13,367,487 股人民币普通股（A股）
发行股票价格：20.30 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：13,367,487股
股票上市时间：2017年11月30日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
上市公司向中意资产、泰达宏利、北京久友等3名对象发行股份募集配套资
金271,359,986.10元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配
套资金的具体情况如下：
序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 中意资产 6,896,551 139,999,985.30
2 泰达宏利 4,894,828 99,365,008.40
3 北京久友 1,576,108 31,994,992.40
合计 13,367,487 271,359,986.10
本次发行中，投资者认购的股票的锁定期为12个月。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
五、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
南京全信传输科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字（共7名董事）：
陈祥楼 韩子逸 李峰
丁然 胡晓明 李友根
高允斌
南京全信传输科技股份有限公司
2017年11月29日
目 录
特别提示......2
一、发行股票数量及价格......2
二、新增股票上市安排......2
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排......2
公司声明......3
南京全信传输科技股份有限公司全体董事声明......4
目录......5
释义......7
第一节 本次发行的基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、本次方案概述......8
三、本次发行前后公司相关情况对比......14
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......16
五、本次发行前后实际控制人变更情况......16
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件......16
第二节 本次交易的实施情况......18
一、本次交易履行的相关程序......18
二、本次交易实施情况......18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......22 六、相关协议及承诺的履行情况......23 七、后续事项......23 八、独立财务顾问、发行人律师意见......24第三节 新增股份的数量和上市时间......26 一、新增股份的上市批准情况......26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......26
三、新增股份上市时间......26
四、新增股份锁定期......26
第四节 持续督导......27
第五节 有关中介机构声明 ......28
一、独立财务顾问声明......28
二、联席主承销商声明......29
三、发行人律师声明......30
四、验资机构声明......31
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......32
一、备查文件......33
二、查阅地点......33
三、相关中介机构联系方式......34
释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司
常康环保 指 常州康耐特环保科技有限公司
本次发行 指 根据证监许可[2017]864号核准，核准发行人非公开发
行股份募集配套资金不超过27,136万元
中意资产 指 中意资产管理有限责任公司
泰达宏利 指 泰达宏利基金管理有限公司
北京久友 指 北京久友资本管理有限公司
天风证券、独立财务顾问、指 天风证券股份有限公司
联席主承销商
国金证券、联席主承销商指 国金证券股份有限公司
金诚同达、发行人律师 指 北京金诚同达（西安）律师事务所
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 南京全信传输科技股份有限公司
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 全信股份
证券代码 300447
成立日期 2001年9月29日
本次发行前注册资本 299,554,466元人民币
法定代表人 陈祥楼
注册地址 南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层
办公地址 南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层
董事会秘书 方进
联系电话 025-83245761
传真 025-52777568
光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、电子
经营范围 信息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技
术服务；本企业自产产品原辅材料、配套器材、电工器材生产、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次方案概述
本次交易全信股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保
100.00%股权。同时，全信股份拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
全信股份拟向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人发行股份及
支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。本次交易完成后，上市公司将
直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名交易
对方将成为上市公司的股东。
截至评
