股票简称：全信股份 股票代码：300447 上市地点：深圳证券交易所
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况报告书
独立财务顾问
联席主承销商
二〇一七年十二月
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
五、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
声明......2
目录......3
释义......5
第一节 本次交易概况......6
一、本次交易基本情况......6
（一）发行股份及支付现金购买资产......6
（二）募集配套资金......6
（三）交易对方......7
（四）交易价格......7
（五）本次发行股份概况......7
二、本次交易的决策过程......11
（一）发行方案的审议批准......11
（二）本次发行监管部门审核过程......12
第二节 本次交易的实施情况......13
一、本次交易履行的相关程序......13
（一）资产过户情况......13
（二）发行股份购买资产部分股份登记上市......13
（三）现金对价的支付情况......13
（四）债权债务处理......13
（五）发行股份募集配套资金情况......14
（六）本次新股发行登记实施情况......15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15
三、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况......15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......16 五、相关协议及承诺的履行情况......16 （一）相关协议的履行情况......16 （二）相关承诺的履行情况......16 六、后续事项......16
第三节 独立财务顾问、发行人律师意见......18
（一）独立财务顾问意见......18
（二）发行人律师意见......18
释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司
常康环保 指 常州康耐特环保科技有限公司
本次发行 指 根据证监许可[2017]864号核准，核准发行人非公开发
行股份募集配套资金不超过27,136万元
中意资产 指 中意资产管理有限责任公司
泰达宏利 指 泰达宏利基金管理有限公司
北京久友 指 北京久友资本管理有限公司
天风证券、独立财务顾问、指 天风证券股份有限公司
联席主承销商
国金证券、联席主承销商指 国金证券股份有限公司
金诚同达、发行人律师 指 北京金诚同达（西安）律师事务所
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易全信股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保
100.00%股权。同时，全信股份拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
全信股份拟向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人发行股份及
支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。本次交易完成后，上市公司将
直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名交易
对方将成为上市公司的股东。
截至评估基准日2016年6月30日，常康环保100%股权的评估值为72,669.76
万元，参考上述评估值，经交易各方友好协商确定，标的资产的交易价格为72,600
万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的64%，即46,464万元；以现金方式支付交易对价的 36%，即26,136万元。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过27,136万元，配套资金总额占本次发行股
份购买资产交易价格46,464万元（剔除现金对价26,136万元）的58.40%。本次
募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙等5名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
（四）交易价格
以2016年6月30日为评估基准日，常康环保100.00%股东权益分别采用资
产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，常康环保股东权益的评估值72,669.76万元，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为72,600万元。
（五）本次发行股份概况
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会八次会议决议公告日。本次发行价格为35.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其他情况而进行调整。
2017年3月28日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日
公司总股本163,224,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00
元（含税），共计派发人民币 16,322,430 元；同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 7股，共计转增 114,257,010 股，本次分配实施后公司总股本变为
277,481,310股。本次利润分配及资本公积转增股本已于2017年5月19日实施
完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05
元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日，即2017年10
月23日。本次发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%，
即不低于20.30元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为20.30元/股。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次标的资产交易价格为72,600万元，根据交易各方签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，交易总价的64%由上市公司以发行股份方式支付。公
司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价，即39.79元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/
股，该价格不低于市场参考价的90%。基于公司2016年度利润分配及资本公积
转增股本已于2017年5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产
发行
