证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2019-073
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），详见2019年5月31日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-047）。
截至本公告日，本次交易已完成标的资产山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）100%的股权过户手续及相关工商登记，山东中邑已成为公司的全资子公司。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019年9月16日，山东中邑已就本次交易资产过户事宜完成了工商变更手续，并取得了德州市陵城区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913714217697182143）。本次变更完成后，交易对方杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金晟硕琦”）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑100%股权已过户至公司名下，山东中邑成为公司的全资子公司。
（二）后续事项
本次交易的标的资产过户手续完成后，相关后续事项主要包括：
1、经公司与交易对手方金晟硕琦协商一致,公司目前已使用变更的前次募集资金及自有资金合计支付现金对价40,870万元,后续公司尚需向交易对方发行股
份及支付剩余现金对价，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份涉及的新增股份登记手续，该等新增股份尚需深圳证券交易所核准上市；
2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4.4亿元，公司将在核准文件有效期内择机向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份购买资产的实施结果；
3、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更、修改公司章程等事宜向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续；
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
英大证券有限责任公司独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续符合法律、法规、规范文件的规定以及本次交易相关协议的约定，上市公司已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。在相关各方未来继续按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
北京市金杜律师事务所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至中泰股份的法律义务；交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、山东中邑营业执照；
2、英大证券有限责任公司《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》；
3、北京市金杜律师事务所《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
2019年9月17日
