股票代码：300435 股票简称：中泰股份 上市地点：深圳证券交易所
杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次募集配套资金的新增股份的发行价格为 10.43 元/股。
三、本次募集配套资金新增股份数量为 33,748,800 股，本次发行完成后公司
股份数量为 378,251,800 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的业务单号为101000008741 的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年11月29日受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
五、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期
为 2019 年 12 月 10 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业
务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务数据的真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
章有春 章有虎 王晋
钟晓龙 张国兴 陈环琴
陈光明 黄加宁 田园园
杭州中泰深冷技术股份有限公司
2019 年 12 月 5 日
目录
释义 ...... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...... 9
一、本次交易方案 ......9
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......9
（二）募集配套资金 ......9
二、标的资产评估价值 ......9
三、本次发行股份具体情况 ......10
四、本次发行前后相关情况对比 ......11
（一）本次发行前后股份结构变动情况 ......11
（二）对公司资产结构的影响 ......12
（三）对公司业务结构的影响 ......12
（四）对公司治理的影响 ......12
（五）对公司高管人员结构的影响 ...... 12
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ......13
(七) 股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ......13
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......13
六、本次交易未导致公司控股权变化 ......13
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 ......14
第二节 本次交易实施情况 ......15
一、本次交易决策过程 ......15
（一）上市公司决策程序 ......15
（二）交易标的及交易对方的决策过程 ......15
（三）本次交易获得的批准 ......16
二、本次交易的实施情况 ......16
（一）发行股份购买资产实施情况 ...... 16
（二）本次发行实施情况 ......17
三、标的资产过渡期损益的安排 ......20
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......20
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .....21
七、相关协议及承诺的履行情况 ......21
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ......21
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ......22
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 22
九、中介机构核查意见 ......22
（一）独立财务顾问结论性意见 ......22
（二）法律顾问结论性意见 ......23
第三节 新增股份的数量及上市时间 ......24
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......25
三、新增股份限售情况 ......25
第四节 持续督导 ......26
一、持续督导期间 ......26
二、持续督导方式 ......26
三、持续督导内容 ......26
第五节 有关中介机构声明 ......27
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......31
一、备查文件 ......31
二、相关中介机构联系方式 ......31
（一）独立财务顾问 ......32
（二）律师事务所 ......32
（三）审计机构 ......32
（四）评估机构 ......32
释义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司
司、中泰股份、发行人
《杭州中泰深冷技术 股份有限公司发行股份及支 付现金购
上市公告书/公告书 指 买资产并募集配套资 金暨关联交易实施 情况暨新增股份上
市公告书》
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现 指 中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并募
金购买资产并募集配套 集配套资金
资金
英大证券有限责任公 司关于杭州中泰深 冷技术股份有限公
独立财务顾问核查意见 指 司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见
《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施结果的法律意见书》
本次发行/本次非公开发 指 杭州中泰深冷技术股 份有限公司本次非 公开方式 向本次发
行股票/本次非公开发行 行对象发行股票的行为
标的公司、山东中邑、 指 山东中邑燃气有限公司
中邑燃气
金晟硕琦 指 杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
英大证券、独立财务顾 指 英大证券有限责任公司
问
金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购
认购邀请书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购
邀请书》
申购报价单 指 《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》
《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购
缴款通知书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款
通知书》
股份认购协议 指 《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行A股股票之
股份认购协议》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持
有的山东中邑 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中泰股份拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一
致，山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中 85,500 万元由上市
公司发行股份
