股票代码：300435 股票简称：中泰股份 上市地点：深圳证券交易所
杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 9.00 元/股。
三、本次新增股份数量为 95,000,000 股，若不考虑后续配套融资影响，本次
发行完成后本公司股份数量为 344,503,000 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 11 月 4
日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 11 月 18 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务数据的真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他 相关文件 ，该等文件 已刊载于深 圳证券交 易所网站
（http://www.szse.cn）。
目录
释义 ......6
第一节 本次交易的基本情况 ......8
一、本次交易方案...... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 8
（二）募集配套资金......8
二、标的资产评估价值......8
三、本次发行股份具体情况......9
（一）发行股份购买资产情况......9
（二）募集配套资金......11
四、本次发行前后股份结构变动情况......13
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......14
六、本次交易构成重大资产重组......14
七、本次交易构成关联交易......14
八、本次交易不构成重组上市......15
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...... 15
第二节 本次交易实施情况 ......16
一、本次交易决策过程......16
（一）上市公司决策程序......16
（二）交易标的及交易对方的决策过程......16
（三）本次交易获得的批准......17
二、发行股份购买资产实施过程......17
（一）标的资产过户及支付情况......17
（二）验资情况...... 17
（三）新增股份登记情况......17
（四）配套募集资金股份的发行情况......17
（五）过渡期损益的安排......18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......19
六、相关协议及承诺的履行情况......19
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况......19
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况......20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 20
八、中介机构核查意见......20
（一）独立财务顾问结论性意见......20
（二）法律顾问结论性意见......21
第三节 新增股份的数量及上市时间 ......22
一、新增股份上市批准情况及上市时间......22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......22
三、新增股份限售情况......22
（一）发行股份购买资产......22
（二）募集配套资金锁定期......22
释义
公司、本公司、上市公 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司
司、中泰股份
标的公司、山东中邑、 指 山东中邑燃气有限公司
中邑燃气
标的资产、拟购买资产、 指 山东中邑100%股权
交易标的
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现 指 中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并募
金购买资产并募集配套 集配套资金
资金
《杭州中泰深冷技术 股份有限公司发行股份及支 付现金购
本公告书摘要 指 买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新 增股份上
市公告书摘要》
《英大证券有限责任 公司关于杭州中泰 深冷技术 股份有限
独立财务顾问核查意见 指 公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的法律意见书》
募集配套资金 指 中泰股份向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金
交易对方 指 刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦
业绩承诺方/业绩补偿方 指 刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋
发行对象 指 刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦和不超过5名
（含5名）符合条件的特定对象
金晟硕琦 指 杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
评估基准日、审计基准 指 2018年6月30日
日
交割日 指 工商登记机关就标的 资产转让给中泰股份事项完 成股东工
商变更登记之日
过渡期 指 自审计评估基准日（ 不包括审计评估基准日当日 ）起至交
割日（包括交割日当日）止的期间
定价基准日 指 中泰股份第三届第十 一次董事会审议通 过本次重 组相关决
议公告之日
《资产购买协议》 指 《杭州中泰深冷技术 股份有限公司与山东中邑燃 气有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《杭州中泰深冷技术 股份有限公司与山东中邑燃 气有限公
司部分股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充 指 《杭州中泰深冷技术 股份有限公司与山东中邑燃 气有限公
协议（一）》 司部分股东之业绩补偿协议之补充协议（一）》
《评估报告》 指 坤元资产评估有限公司于2018年12月6日出具的“坤元评
报〔2018〕600号”《杭州中泰深冷技术股份有限公司拟收
购股权涉及的山东中邑燃气有限公司股东全部权益项目评
估报告》
《公司章程》 指 《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（2016年5月修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则 第 26号
——上市公司重大资产重组》（2018年11月修订）
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
英大证券、独立财务顾 指 英大证券有限责任公司
问
金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持
有的山东中邑 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中泰股份拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一
致，山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中 85,500 万元由
