股票代码：300435 股票简称：中泰股份 上市地点：深圳证券交易所
杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
章有春 章有虎 王晋
钟晓龙 张国兴 陈环琴
陈光明 黄加宁 田园园
杭州中泰深冷技术股份有限公司
2019 年 12 月 5 日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司
司、中泰股份、发行人
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现 指 中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并募
金购买资产并募集配套 集配套资金
资金
《杭州中泰深冷技术 股份有限公司发行股份及支 付现金购
发行情况报告书/本发行 指 买资产并募集配套资 金暨关联交易之非 公开发行股票发行
情况报告书 情况报告书》
本次发行/本次非公开发 指 杭州中泰深冷技术股 份有限公司本次非 公开方式 向本次发
行股票/本次非公开发行 行对象发行股票的行为
标的公司、山东中邑、 指 山东中邑燃气有限公司
中邑燃气
金晟硕琦 指 杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦
英大证券、独立财务顾 指 英大证券有限责任公司
问、主承销商
金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购
认购邀请书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购
邀请书》
申购报价单 指 《杭州中泰深冷技术 股份有限公司非公开发行股 票申购报
价单》
《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购
缴款通知书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款
通知书》
股份认购协议 指 《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行A股股票之
股份认购协议》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
释义......3
第一节 本次发行的基本情况......6
一、 本次发行履行的相关程序......6
（一）上市公司决策程序......6
（二）交易标的及交易对方的决策过程......6
（三）本次交易获得的批准......7
（四）募集资金验资及股份登记情况...... 7
二、本次发行股票的基本情况 ......7
三、发行对象具体情况 ......8
四、本次非公开发行的相关机构 ......13
（一）独立财务顾问......13
（二）律师事务所...... 13
（三）审计及验资机构......13
第二节 本次发行前后公司相关情况......14
一、 本次发行前后前 10 名股东变动情况 ......14
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况......14
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况......14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......14
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ......14
（一）对公司股本结构的影响......15
（二）对公司资产结构的影响......15
（三）对公司业务结构的影响......15
（四）对公司治理的影响......15
（五）对公司高管人员结构的影响......15
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响......15
第三节 募集配套资金运用......16
一、本次募集资金运用情况 ......16
二、募集配套资金的专户管理 ......16
第四节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......17
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......18
第六节 有关中介机构声明......19
第七节 备查文件......23
一、 备查文件......23
二、 查阅地点......23
（一）杭州中泰深冷技术股份有限公司......23
（二）英大证券有限责任公司......23
三、 查阅时间......24
四、 信息披露网址......24
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
本次发行为本次交易的组成部分，本次交易的决策过程如下：
（一）上市公司决策程序
2018 年 12 月 6 日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买
协议》，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
2019 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次
交易相关募集配套资金总额调减及《业绩补偿协议之补充协议（一）》的相关议案。
（二）交易标的及交易对方的决策过程
2018 年 12 月 5 日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议，同意
金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑 33.33%股权，以及同意与中泰股份签订附条件生效的《资产购买协议》。
2018 年 12 月 5 日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、
卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑 100%股权转让给中泰股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优先受让权。
2018 年 12 月 6 日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市公
司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019 年
4 月 15 日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
（三）本次交易获得的批准
2019 年 4 月 30 日，中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限
公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），核准本次交易相关事宜。
2019 年 8 月 21 日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2019]305
号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次交易不予禁止，可以实施集中。
（四）募集资金验资情况
2019年11月26日，会计师出具《验证报告》（天健验[2019]408号），截至2019年11月26日16时止，参与中泰股份公司本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为337010100100235551的人民币账户）内缴存的认购资金共计351,999,984.00元。
2019年11月27日，会计师出具了《验资报告》（天健验[2019]417号），截至2019年11月27日11时，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票33,748,800股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.43元，实际募集资金总额为人民币351,999,984.00元，扣除发行费用4,533,748.80元后，募集资金净额为人民币347,466,235.20元，其中新增注册资本人民币33,748,800元，资本公积人民币313,717,435.20元。
二、本次发行股份的基本情况
(一)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019 年 11 月 20 日），发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.43 元/股。
发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 10.43 元/股。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）33,748,800 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为351,999,984.00元，扣除本次发行费用4,533,748.80元，本次募集资金净额为 347,466,235.20 元，依据中国证监会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860 号），核准中泰股份非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元；本次发行募集资金总额351,999,984.00元，符合中
