证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2017-065
浙江金盾风机股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“金盾股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准浙江金盾风机股份有限公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1695号）的核准，详见公司于2017年09月19日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2017-057）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项已实施完成。
在本次重组过程中，相关方作出的主要承诺事项情况如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要声明与承诺
序 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容
号
“1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公
司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业
务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企
周建 关于避免同 业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争
1 灿、周 业竞争的承 的任何业务。
纯 诺函 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控
制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与
上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他
企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A.停止与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B.将相竞争的业务纳
号
入到上市公司来经营；C.将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从
事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合
理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复
的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接
损失。”
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司
的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
上市公司优先达成交易的权利。
关于规范关 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本
2 联交易的承 人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原
诺函 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信
息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的
行为。”
保障上市公 “本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据
司独立性的 相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治
3 承诺函 理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业
务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全
体股东的利益。”
“1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企
业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》
确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将
关于避免资 严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相
4 金占用及违 关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其
规担保的承 他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发
诺函 生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资
金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损
害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利
益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严
格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
号
外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国
证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的
规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成
的一切损失。”
“1、本人确认，本人与周建灿构成一致行动人关系。
除此之外，本人与本次交易中的交易对方、配募对象、交易
对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限
公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行
动人’的情形。
2、本人作为上市公司的股东，就本人本次交易前后控
制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与周建灿达
关于本次交 成一致行动意见之外，将不会事先与本次交易中的交易对方
易相关事宜 及其他配募对象达成一致行动意见。
5 周纯 的声明和承 3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，
诺 本人依法或委托周建灿行使表决权，不放弃行使表决权，不
授予、委托其他人行使表决权。
4、如本人被选举为上市公司董事的，本人在行使董事
权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易中的交易对
方、除周建灿之外的其他配募对象事先达成一致行动意见。
5、本人在交易前持有的上市公司股份，自本次交易完
成之日起锁定60个月，本人自本次交易结束后的60个月内，
不减持上市公司股份，不放弃上市公司控制权。在确有必要
的情况下，本人不排除通过二级市场增持，确保上市公司的
控制权稳定。”
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要声明与承诺
序 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容
号
关于提供信息 “公司就其对本次交易提供的所有相关信息，郑重作
