证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2017-058
浙江金盾风机股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“金盾股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准浙江金盾风机股份有限公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1695号）的核准，详见公司于2017年09月19日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2017-057）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户，具体情况如下：一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
1、浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100%股份的交割根据杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》，杭州市市场监督管理局于2017年9月20日准予红相科技股东变更备案登记，红相科技股东已由费占军、中宜投资、红将投资、远方光电变更为金盾股份及其全资子公司绍兴金盾科技有限公司。
2、江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）100%股权的交割根据江阴市市场监督管理局出具的编号为“（02811100-2）公司变更[2017]第 09180047 号”《公司准予变更登记通知书》，江阴市市场监督管理局于 2017年9月18日核准了中强科技股东变更事宜，中强科技股东已由周伟洪、费禹铭、钱志达变更为金盾股份。
截至本公告日，本次交易的标的资产红相科技100%股份和中强科技100%股
权转让至公司的工商备案登记手续均已办理完成，公司已合法持有红相科技100%
的股份及中强科技100%的股权。
（二）后续事项
本次交易的标的资产完成过户后，公司尚需完成下列事项：
1、尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方发行股份并向登记结算公司申请办理相关登记手续；尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价；2、尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续；
3、尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
4、尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
5、尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务；
6、尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定；
7、本次交易其他各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见:
经核查，海通证券认为：
“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及标的资产股份/股权过户的工商备案登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续并向深交所申请办理新增股份上市等。此外，根据2017年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，上市公司还需召开董事会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。”
（二）律师意见
浙江天册律师事务所认为：“本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易已具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，金盾股份已合法持有目标公司红相科技 100%股份及中强科技100%股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
三、备查文件
1、《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》；
2、《浙江天册律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
3、红相科技、中强科技资产过户证明文件
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司 董事会
二〇一七年九月二十二日
