证券代码：300411 证券简称：金盾股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江金盾风机股份有限公司
ZHEJIANG JINDUNFANS CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金
交易对方 认购对象
杭州中宜投资管理有限公司 周建灿
杭州红将投资管理有限公司 王淼根
杭州远方光电信息股份有限公司 陈根荣
费占军 马夏康
周伟洪 上海萌顾创业投资中心（有限合伙）
费禹铭
钱志达
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
修订说明
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2017年5月18日
收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（170687号），要求上市公司就有关问题作出书面说明和解释。根据中国证监会
的审核要求，上市公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事
项相关文件进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订。
根据审核期间中国证监会对上市公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上
市公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。
同时，上市公司二届董事会二十七次会议审议通过了《关于根据股东大会授
权调整募集资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案
重大调整的议案》、《关于公司与周建灿签订附条件生效的<股份认购合同之补充
合同（二）>的议案》，上市公司据此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完
善。
现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下：
一、重组报告书修订了本次交易的募集配套资金总额及募集配套资金认购对
象认购比例，详见重组报告书“第一节 重大事项提示/一、本次交易方案概要/
（二）募集配套资金”，以及“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情
况/二、募集配套资金情况”。
二、重组报告书补充披露了“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业
化”和“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目预备费的具体内容，详见重组
报告书“第一节 重大事项提示/一、本次交易方案概要/（三）本次方案调整不
构成重大调整/3、配幕融资额调整”。
三、重组报告书补充披露了本次交易不构成控制权变更的相关论述，详见重
组报告书“第一节 重大事项提示/二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定/
（三）本次交易不构成借壳上市”。
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四、重组报告书补充披露了本次交易后上市公司主营业务及发展战略，详见
重组报告书“第一节 重大事项提示/五、本次交易对上市公司的影响/（一）本
次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响”。
五、重组报告书补充披露了考虑配套募集资金的情况下本次交易后上市公司
股权结构，详见重组报告书“第一节 重大事项提示/五、本次交易对上市公司的
影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、重组报告书补充披露了上市公司实际控制人股份锁定的相关事项，详见
重组报告书“第一节 重大事项提示/十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
/（三）本次交易新增股份的锁定期安排”。
七、重组报告书补充披露了各募投项目是否需要履行备案等政府审批流程，
详见重组报告书“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、募集配
套资金情况/（二）本次募集配套资金的建设内容/4、募投项目履行的备案等政
府审批程序”。
八、重组报告书补充披露了各募投项目投资明细、预期收益的具体测算过程，
详见重组报告书“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、募集配
套资金情况/（四）募投项目投资明细、预期收益的具体测算过程”。
九、重组报告书补充披露了各募投项目的可行性及必要性，详见重组报告书
“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、募集配套资金情况/
（三）本次募集配套资金的必要性”。
十、重组报告书补充披露了本次交易募集资金投入对标的资产收益法评估及
业绩承诺的影响，详见重组报告书“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资
金情况/二、募集配套资金情况/（六）其他信息/3、本次交易募集资金投入对标
的资产收益法评估及业绩承诺的影响”。
十一、重组报告书补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，详见重组报
告书“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、募集配套资金情况
/（五）募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模匹配性、上市公
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司其他融资渠道”。
十二、重组报告书补充披露了考虑募集配套资金股份时上市公司的股权结
构，详见重组报告书“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/一、发
行股份及支付现金购买资产/（六）本次发行前后上市公司的股权结构”。
十三、重组报告书补充披露了控股股东、实际控制人及交易对方未来60个
月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的
具体安排，详见重组报告书“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/
一、发行股份及支付现金购买资产/（七）结合交易前后上市公司持股5%以上股
东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，业务构成变化等，控股股东、实际
控制人及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60
个月内维持或变更控制权的具体安排”。
十四、重组报告书补充披露了上市公司控股股东、实际控制人及交易对方是
否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，详见重组报告书“第七节 非现金
支付方式情况及募集配套资金情况/一、发行股份及支付现金购买资产/（八）上
市公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相
关安排”。
十五、重组报告书补充披露了萌顾创投与费禹铭、钱志达是否构成一致行动
人关系，合并计算重组后各方控制的上市公司股份及本次重组是否导致上市公司
控制权变更，详见重组报告书“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情
况/一、发行股份及支付现金购买资产/（九）萌顾创投与费禹铭、钱志达是否构
成一致行动关系，合并计算重组后各方控制的上市公司股份及本次重组是否导致
上市公司控制权变更”。
十六、重组报告书补充披露了上市公司是否存在未来12个月内继续向本次
重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务
相关资产的计划，及存在的调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的主要内容，
详见重组报告书“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/一、发行股
份及支付现金购买资产/（十）上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组
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交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关
资产的计划。”
十七、重组报告书补充披露了对上市公司控制权稳定性的影响，详见重组报
告书“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/一、发行股份及支付现
金购买资产/（十一）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，
包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策
机制、经营和财务管理机制等，上市公司控制权稳定性分析”。
十八、重组报告书补充披露了2014年12月及2015年7月红相科技原董事
长、部分员工、财务投资者、自然人股东退出红相科技的原因，详见重组报告书
“第六节 交易标的基本情况/一、红相科技/（十）最近历次增资、转让的估值
情况及与本次评估差异的合理性/4、2014年12月及2015年7月红相科技原董
事长、部分员工、财务投资者、自然人股东退出红相科技的原因”。
十九、重组报告书补充披露了红相科技2015年7月股权转让是否涉及股份
支付，详见重组报告书“第六节 交易标的基本情况/一、红相科技/（十）最近
历次增资、转让的估值情况及与本次评估差异的合理性/5、2015年7月红相科
技股权转让不涉及股份支付”。
二十、重组报告书补充披露了远方光电增资时红相科技作价与本次交易作价
差异的合理性，详见重组报告书“第六节 交易标的基本情况/一、红相科技/（十）
最近历次增资、转让的估值情况及与本次评估差异的合理性/6、远方光电增资红
相科技作价与本次交易作价差异的合理性”。
二十一、重组报告书补充披露了中强科技2016年股权转让的背景及合理性，
对中强科技生产经营的影响，详见重组报告书“第六节 交易标的基本情况/二、
中强科技/（十）中强科技增资、转让的估值情况、变动原因、变动的公允性及
合理性分析/4、本次股权转让的背景、合理性及对中强科技生产经营的影响”。
二十二、重组报告书补充披露了中强科技是否存在股权代持、是否存在经济
纠纷或法律风险，及对本次交易的影响，详见重组报告书“第六节 交易标的基
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本情况/二、中强科技/（十）中强科技增资、转让的估值情况、变动原因、变动
的公允性及合理性分析/5、中强科技不存在股权代持及经济纠纷或法律风险”。
二十三、重组报告书补充披露了截至2016年12月31日，中强科技尚未对
员工缴纳住房公积金的情况是否符合《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，
是否构成重大违法违规行为，其潜在的法律风险、追缴金额以及应对措施，如出
现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司的持续经营的影响以及
交易作价的影响，详见重组报告书“第六节 交易标的基本情况/二、中强科技/
（七）不存在重大违法违规的情形”。
二十四、重组报告书补充披露了中强科技是否存在劳务派遣员工超比例等其
他用工不规范情形，潜在
