证券代码：300411 证券简称：金盾股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江金盾风机股份有限公司
ZHEJIANGJINDUN FANSCO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金
交易对方 认购对象
杭州中宜投资管理有限公司 周建灿
杭州红将投资管理有限公司 王淼根
杭州远方光电信息股份有限公司 陈根荣
费占军 马夏康
周伟洪 上海萌顾创业投资中心（有限合伙）
费禹铭
钱志达
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1-2-2
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟
洪、费禹铭以及钱志达均已出具承诺函：
“承诺保证在本次交易报告书中提供的有关本公司/本人的内容已经本公司/
本人审阅，确认本次交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
本公司/本人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他
任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。”
1-2-3
募集配套资金认购对象声明
本次重大资产重组募集配套资金认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、
及萌顾创投均已出具承诺函：
“本企业/本人保证在本次交易报告书中提供的有关本企业/本人的内容已经
本企业/本人审阅，确认本次交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。”
1-2-4
本次重组中介机构声明及承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及律师顾问天册律师声明：
“本公司/本所为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的审计机构天健会计师承诺：
“针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的评估机构坤元评估师承诺：
“针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报[2017]41号、坤元评报[2017]42
号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报[2017]41号、坤
元评报[2017]42号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”
1-2-5
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修
订稿）》
《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》
本公司、公司、上市公司、金指 浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411
盾股份
红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司
中强科技 指 江阴市中强科技有限公司
标的公司 指 红相科技及中强科技
标的资产、拟购买资产 指 红相科技100.00%股份及中强科技100.00%股权
特恩为 指 杭州特恩为安防技术有限公司
红将投资 指 杭州红将投资管理有限公司
中宜投资 指 杭州中宜投资管理有限公司
远方光电 指 杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306
萌顾创投 指 上海萌顾创业投资中心（有限合伙）
金盾控股 指 浙江金盾控股集团有限公司
金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投
资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技
本次交易、本次重组、本次重指 100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合
大资产重组 计持有的中强科技100.00%股权；向周建灿、王淼根、
陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金
金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投
发行股份及支付现金购买资产指 资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技
100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合
计持有的中强科技100.00%股权
金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾
募集配套资金 指 创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金
发行股份及支付现金购买资产指 中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、
的交易对方 费禹铭以及钱志达
1-2-6
红相科技交易对方 指 中宜投资、红将投资、远方光电及费占军
中强科技交易对方 指 周伟洪、费禹铭及钱志达
募集配套资金认购对象 指 周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投
《发行股份及支付现金购买红 金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军
相科技资产协议》及其补充协指于2016年10月12日签署的《发行股份及支付现金
议 购买资产协议》；于2017年3月23日签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《红相科技盈利补偿协议》 指 金盾股份与中宜投资、红将投资于2016年
