潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD
（广东省潮州市凤塘三环工业城）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇一四年十二月
第一节 重要声明与提示
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行上市（以下简称“本次发行上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）等证监会指定信息披露网站的招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东三江公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理三江公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购三江公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、公司实际控制人、董事长张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期满后，张万镇在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在张万镇自公司离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
3、公司除张万镇外的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起一年内和本人离职后半年内，不转让本人所持有公司股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，本人自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
4、除张万镇之外的其他董事、监事和高级管理人员之近亲属承诺：自公司股票上市之日起一年内和本人近亲属董监高离职后半年内，不转让本人所持有公司股份。本人近亲属董监高在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人近亲属董监高申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让本人直接持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人近亲属董监高申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让本人直接持有的公司股份。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
6、根据《公司法》的规定，其他股东持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
二、发行前股东关于延长股份锁定期限的承诺
1、公司控股股东三江公司承诺：当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末（2015年6月2日）收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，三江公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
2、公司实际控制人、董事长张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿承诺：当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人及关联方直接或者通过潮州市三江投资有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
3、公司除张万镇外持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员及其近亲属承诺：当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限的基础上自动延长6个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
三、股份回购的承诺
1、发行人承诺：如本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司按以下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：（1）若届时本公司首次公开发行的新股已完成但未上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购首次公开发行的全部新股；（2）若届时本公司首次公开发行的新股已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价和股票市场价格孰高原则确定；（3）在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。
2、公司控股股东三江公司承诺：若中国证监会或其他有权机关认定发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，三江公司将按如下方式依法购回其已转让的全部原限售股份：（1）若届时发行人首次公开发行的新股已发行但未上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起30个工作日内，三江公司将按照发行价并加算银行同期存款利息购回其已转让的全部原限售股份；（2）若届时发行人首次公开发行的新股已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起10个工作日内制订股份购回方案并通过发行人进行公告，通过深圳证券交易所交易系统购回三江公司已转让的全部原限售股份，购回价格将按照发行价和股票市场价格孰高原则确定；（3）在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、发行人承诺：如经中国证监会或其他有权机关认定，本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
2、公司控股股东三江公司承诺：若经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，三江公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
3、发行人实际控制人张万镇，除张万镇以外的其他董事、监事及高级管理人员承诺：如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
4、保荐机构承诺：因本保荐机构在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本保荐机构将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。
5、发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
6、发行人律师承诺：本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述声明被有管辖权的司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任：如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人和其他中介机构协商，并配合发行人和其他中介机构与投资者的沟通工作；有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》因引用本所的法律意见而导致存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判决确定的形式进行赔偿。
五、稳定股价预案及相关承诺
为强化控股股东、管理层诚信义务，保护中小股东的权益，本公司制定了《上市后三年内稳定公司股价预案》。稳定股价预案具体如下：
（一）预案启动
