苏州天孚光通信股份有限公司
SuzhouTFCOpticalCommunicationCo.,Ltd.
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首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
保荐机构（主承销商）
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二○一五年二月
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
一、苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
三、本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
四、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明
（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司控股股东天孚仁和承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本公司减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首
次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年8月17日）股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
公司实际控制人邹支农、欧洋承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年8月17日）股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司股东苏州追梦人承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东朱国栋、王志弘及公司董事于守妍、谢犁承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年8月17日）股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司股东苏州天特、深圳乾振、杭州丰泰、重庆麒厚承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司监事李恒宇、王显谋、鞠永富承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
公司控股股东天孚仁和，公司董事、高级管理人员邹支农、欧洋、朱国栋、王志弘、谢犁、于守妍同时承诺，若违反前述承诺将依法承担以下责任：
1、本公司/本人将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司/本人违反前述承诺减持股票的，减持收益归天孚通信所有，本公司/本人将在发生违反承诺减持行为后三十日内将减持收益支付给天孚通信；逾期未支付的，以本公司/本人在天孚通信处应取得的现金红利补偿给天孚通信。
（二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。
2、稳定股价的具体措施
股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。
（1）公司回购股份
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
B公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元；
C公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
上述B和C项不能同时满足时，则以满足C项条件为准。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
⑥公司股东大会通过回购股份的决议后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司可以终止本次股份回购。
（2）控股股东增持股份
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。
③控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币2,000万元；
B控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。
上述A和B项不能同时满足时，则以满足B项条件为准。
④控股股东启动增持后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，控股股东可以停止本次股份增持。
（3）董事、高级管理人员增持股份
①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20
个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。
③有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%；
B该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。
上述A和B项不能同时满足时，则以满足B项条件为准。
④董事、高级管理人员启动增持后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，董事、高级管理人员可以停止本次股份增持。
⑤公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。
⑥未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股份的程序
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
④公司回
