北京恒华伟业科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资管理的基本原则为：符合国家产业政策要求，符合公司发展战略和发展思路，有利于培育公司核心竞争力，有助于公司创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的类型及决策权限
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规及公司章程等规定的权限履行审批程序。
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
股东大会授权董事会决定下列对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
董事会授权总经理决定除应提交董事会、股东大会审议批准以外的对外投资事项。
公司按照如下标准计算前款规定的对外投资交易金额：
（一）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。购买或出售该股权未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
（三）交易属于购买、出售资产的，则不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（四）交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
（五）上述交易属于提供委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准。
（六）公司在计算交易金额时应当根据法律法规、上市规则及其他规范性文件的要求进行累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 子公司不得自行对其对外投资做出决定，应先将投资方案及相关材料报公司相关对外投资管理部门，在公司履行相关审批程序后方可实施。
第三章 对外投资的实施
第九条 总经理是实施对外投资的责任人，负责向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时做出决策。公司投资管理部门是公司对外投资的具体实施部门，负责协调各职能部门和业务部门实施对外投资行为，并向总经理汇报项目进展情况。
第一节 短期投资
第十条 公司短期投资实施程序：
（一）公司投资管理部门根据投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划、方案；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表，对投资项目的可用资金情况进行分析并提出意见和建议；
（三）短期投资计划、方案按审批权限履行审批程序后实施。
第十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须详细记录在册并由相互制约的两人联名签字。
第十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十四条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十五条 公司长期投资的实施程序：
（一）投资管理部门根据公司发展战略，负责编制公司的年度投资计划；
（二）投资管理部门根据审批后的公司年度投资计划，就具体投资项目编制立项申请报告，并向公司立项决策机构提交申请；
（三）在公司立项后，投资管理部门组织公司相关职能部门或中介机构（如需要）对投资标的开展尽职调查，并编制可行性研究报告和供决策机构决策的议案；
（四）公司相关机构在决策前，除审阅前述议案和听取总经理/投资管理部门的汇报外，应充分听取财务部、法务部及其他相关职能部门的意见，履行审批程序后实施；
（五）对外投资实施后，公司根据投资的不同情况区分为业务日常管理和投资日常管理。业务日常管理由公司各业务部门负责，投资日常管理由投资管理部门负责。
第十六条 公司财务部负责提供公司资金流量状况表，对投资项目的可用
资金情况进行分析并提出意见和建议，以及实施投资后对公司财务影响的分析汇报。
第十七条 公司法务部负责对外投资项目签署的相关协议、公司治理会议文件、章程等文件的起草、修改、审核等工作。
第十八条 根据对外投资的需要，公司其他职能部门或分公司、子公司应积极配合投资管理部门开展工作。
第十九条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的审计工作。
第二十条 董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》及公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程、合同或协议的规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 对外投资转让应严格按照《公司法》《上市规则》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。
第二十五条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十六条 公司应对被投资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员及其他人员，参与和/或监督被投资公司的运营。
公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 公司合并报表范围内的被投资公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对被投资公司进行定期或专项审计。
第三十一条 对公司所有的对外投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
北京恒华伟业科技股份有限公司
2021 年 11 月 19 日
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