上海新文化传媒集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二一年十月
目 录
第一章 总 则......3
第二章 董事会的组成和职权......3
第三章 董事长......8
第四章 董事会组织机构......9
第五章 董事会议案......16
第六章 董事会会议的召集......17
第七章 董事会会议的通知......18
第八章 董事会会议的召开和表决......20
第九章 董事会会议记录......24
第十章 决议执行......25
第十一章 议事规则的修改......25
第十二章 附 则......26
第一章 总 则
第一条 为明确上海新文化传媒集团股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《上海新文化传媒股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据公司章程规定，决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司股票的收购；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
属于本条第（十六）项情形的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，且合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第五条 董事会应当在股东大会授予的权限范围内，确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎
授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的应由董事会审议批准:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本规则所称“交易”,包括下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）公司发生上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
（四）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述（四）担保条款中的第 1 至第4 情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：
1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上、且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，并参照本规则第八条第一款的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所其他业务规则另
有规定事项外，公司进行第六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本规则第六条“交易”类型的事项第（2）至第（4）以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第八条 交易标的为公司股权且达到第六条第（二）项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年
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