300336 深市 *ST新文

证券代码：300336              证券简称：新文化            公告编号：2021-102
              上海新文化传媒集团股份有限公司

          关于公司向关联方借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）借款 1,400 万元，用于推进专项广告项目使用，本次借款利息为年利率 6%，借款期限自渠丰国际将借款划付至公司收款账户之日起不超过 2 个月，公司可根据自身的经营情况提前还款。

    （二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，渠丰国际为公司董事长杨震华先生所控制的企业，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

    （三）本次关联交易已经公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事杨震华先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

    1、公司名称：上海渠丰国际贸易有限公司

    2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    3、统一社会信用代码：91310115681031362F

    4、法定代表人：杨震华


    5、注册资本：3000 万人民币

    6、企业地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-188 室

    7、成立时间：2008 年 10 月 27 日

    8、经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），建筑材料、装潢材料、金属材料及制品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、石油制品、燃料油、润滑油、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，餐饮企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（除金融业务），电脑图文设计制作，物业管理，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）股权结构

 序号      股东名称          认缴出资额(万元)        出资比例

  1          杨璐            249.90万人民币          8.33%

  2        杨震华          2,750.10万人民币          91.67%

        合计：                3000万人民币            100%

    （三）主要财务指标

    截至 2020 年 12 月 31 日，渠丰国际净资产 15,592.88 万元（未经审计）。
    （四）关联关系

    渠丰国际为公司董事长杨震华先生所控制的企业。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

    （五）关联方不属于失信被执行人。

    三、交易协议的主要内容

    1、出借方（甲方）：上海渠丰国际贸易有限公司

    2、借款方（乙方）：上海新文化传媒集团股份有限公司

    3、借款金额及用途：乙方拟向甲方借款人民币 14,000,000 元整（大写人民
币壹仟肆佰万元整），用于推进专项广告项目使用。最终借款金额以甲方划付乙方指定账户总金额为准。

    4、借款期限及利息：甲方将借款划付至乙方收款账户之日起不超过 2 个月，
乙方可根据自身的经营情况提前还款。借款利息为年利率 6%。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司向渠丰国际借款旨在支持公司业务发展，本次关联交易双方本着平等自愿的原则，借款利息依据金融机构贷款利率水平，由双方协商确定。定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、交易目的及对上市公司的影响

    本次关联借款将用于公司推进专项广告项目所需，有助于公司业务发展需要，符合全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生关联交易行为（不含本次交易）。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    我们认为，鉴于推动公司业务发展所需，公司拟向关联方上海渠丰国际贸易有限公司借款，用于推进专项广告项目使用，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交第四届董事会第二十六次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司拟向关联方上海渠丰国际贸易有限公司借款事项遵循了平等、自愿的原则，有利于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程
序合法有效。

    综上所述，我们同意公司向关联方借款事项。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第二十六次会议决议；

    2、第四届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    5、《借款协议》。

    特此公告。

                                上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                        二〇二一年十一月三十日