A股代码：300325 A股简称：德威新材
江苏德威新材料股份有限公司
（江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号）
非公开发行A股股票预案
二〇一八年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第六次会
议审议通过，尚需股东大会批准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）或前一个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过201,148,617股（含本数，已考虑公司已公告但尚未实施完毕的限制性股票注销情况）。在上述范围内，具体发行数量股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，本次募集资金在扣
除发行费用后将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 年产6万吨PBT等新材料项目 68,174.00 68,000.00
2 收购和时利40.00%股权 32,000.00 32,000.00
合计 100,174.00 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》，并拟提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
8、公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第四节 公司利润分配政
策及执行情况”。
9、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易
所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
目 录
释义......6
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......9
一、 发行人基本情况......9
二、 本次非公开发行股票的背景和目的......9
三、 发行对象及其与公司的关系......12
四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......12
五、 本次发行是否构成关联交易......15
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金的使用计划......17
二、本次募集资金投资项目可行性分析......17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......31
二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......32
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......32
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33
五、 本次发行对公司负债情况的影响......33
六、 本次股票发行相关的风险说明......33
第四节 公司利润分配政策及执行情况......36
一、 公司现行章程规定的利润分配政策......36
二、 最近三年现金分红及未分配利润使用情况......38
三、 公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划......39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......42
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明......42
二、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施......42
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、基本术语
德威新材、上市公司、本公指 江苏德威新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
司、公司、发行人 股票代码：300325
德威投资 指 德威投资集团有限公司，系发行人控股股东
和时利 指 江苏和时利新材料股份有限公司、系发行人控股子公司
南通正盛 指 南通正盛化工科技有限公司，系发行人全资子公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 江苏德威新材料股份有限公司章程
本次发行 指 江苏德威新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股
股票
上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、
本次交易 指 江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤
菊兴、段洪启合计持有的和时利40%股权的交易
本预案 指 江苏德威新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 江苏德威新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏德威新材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏德威新材料股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、万元
A股 指 境内上市人民币普通股
二、专业术语
PVC
