A 股代码：300325 A 股简称：德威新材
江苏德威新材料股份有限公司
（江苏太仓市沙溪镇东市街 133 号）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过，尚需股东大会批准。
2、 本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、 本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、 本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量为不超过300,321,715股（含本数，已考虑公司终止实施的限制性股票注销情况）。在该等股票数量范围内，公司董事会将在本次非公开
发行取得中国证监会核准文件后，依据股东大会的授权，并根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
6、 本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 年产 6 万吨 PBT 等新材料项目 57,254.00 49,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 78,254.00 70,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，并提交公司股东大会审议。
8、公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
目 录
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、 发行人基本情况...... 8
二、 本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
三、 发行对象及其与公司的关系...... 10
四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......11
五、 本次发行是否构成关联交易...... 13
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金的使用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 20
一、 本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响...... 20
二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 21
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 21
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22
五、 本次发行对公司负债情况的影响...... 22
六、 本次股票发行相关的风险说明...... 22
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 25
一、 公司现行章程规定的利润分配政策...... 25
二、 最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 27
三、 公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划...... 28
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 31
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 31
二、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施...... 31
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、基本术语
德威新材、上市公司、本公 指 江苏德威新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
司、公司、发行人 股票代码：300325
德威投资 指 德威投资集团有限公司，系发行人控股股东
和时利 指 江苏和时利新材料股份有限公司、系发行人控股子公司
南通正盛 指 南通正盛化工科技有限公司，系发行人全资子公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 江苏德威新材料股份有限公司章程
本次发行 指 江苏德威新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票
本预案 指 江苏德威新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 江苏德威新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏德威新材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏德威新材料股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、万元
A 股 指 境内上市人民币普通股
二、专业术语
PVC 指 聚氯乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一
PE 指 聚乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一
PP 指 聚丙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一
EVA 指 乙烯-乙酸乙烯共聚物的英文缩写
PBT、PBT 树脂 指 聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石化产
品和多个行业产品的一个重要中间产品
树脂 指 受热软化，在常温下呈现固体、半固体形态，具有可塑
性的高分子有机聚合物
天然树脂 指 由自然界中植物分泌物所得的无定形有机物质，如松香、
琥珀、虫胶等
以合成树脂为主要成分，适当加入（或不加）添加剂，
塑料 指 可在一定的温度压力下塑化成型，并在常温下保持形状
不变的高分子材料
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