证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2016-003
江苏德威新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月5日，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年1月5日为授予日，向54名激励对象授予640万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年12月18日，召开了公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象共计54人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务 数量(万股) 的比例 的比例
周建明 董事长 45.00 7.03% 0.14%
戴红兵 董事、总经理 40.00 6.25% 0.13%
陆仁芳 财务总监 30.00 4.69% 0.09%
郑金梁 副总经理 24.00 3.75% 0.08%
安会然 副总经理 20.00 3.13% 0.06%
李红梅 董事会秘书 20.00 3.13% 0.06%
苏文 副总经理 15.00 2.34% 0.05%
中层管理人员、核心团队 446.00 69.69% 1.39%
成员（47人）
合计 640.00 100.00% 2.00%
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股7.13元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2015年主营业务利润为基数，2016年主营业务利润增长率不低
于20%；
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；
考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2016年扣除非
经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。
以2015年主营业务利润为基数，2017年主营业务利润增长率不低
于40%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%；
考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2017年扣除非
经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。
以2015年主营业务利润为基数，2018年主营业务利润增长率不低
于60%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于75%；
考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2018年扣除非
经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）和（C）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 S A B C
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规
定，取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年11月18日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第五届监事会第六次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年11月18日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。
4、2016年1月5日，公司第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）德威新材未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事
