国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划相关事宜
之
法律意见书
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二〇二一年十二月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江晶盛机电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划相关事宜
之
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《浙江晶盛机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就晶盛机电 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、调整首次授予第二类限制性股票归属价格（以下简称“本次调整”）及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对晶盛机电本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、调整首次授予第二类限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、调整首次授予第二类限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票相关事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电办理本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、调整首次授予第二类限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电办理本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、调整首次授予第二类限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、调整首次授予第二类限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2020 年 9 月 29 日，晶盛机电第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，晶盛机电独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案。
2、2020 年 10 月 19 日，晶盛机电召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事周剑峰作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
3、根据晶盛机电 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 5 日，
晶盛机电第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因部分激励对象离职等原因不符合激励条件，同意对公司本次激励计划激励对象及授予数量作出调整，同时向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对上述事项发表了核查意见。
4、2021 年 9 月 13 日，晶盛机电第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票，并确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予预留限
制性股票的授予日为 2021 年 9 月 13 日。同日，监事会对预留授予名单进行了核
实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021 年 12 月 3 日，晶盛机电第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票归属价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件和首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司 2020 年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票归属价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。
本所律师核查后认为，晶盛机电本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、调整限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票相关事项已按照相关规定履行了现阶段必要的内部决议程序，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
二、第一类限制性股票相关事宜
（一）第一类限制性股票的第一个解除限售期情况
根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划授予的第一类限制性股票自上市日起，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。第一个解除限售期为自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划授予第一类限制性股票的登记上市日为 2020 年 12 月 3 日，本
次激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期已经届满。
（二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足该
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 项解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 本次拟解除限售的激励对象未
2 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 发生前述情形，满足该项解除
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 限售条件。
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据天健
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