上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汇冠股份 股票代码：300282
北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目 公司名称 住所
交易对方 福建卓丰投资合伙企业（有 平潭综合实验区金井湾商务
限合伙） 营运中心
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如因本次向交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方卓丰投资已承诺：
本公司保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市天元律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：如本公司及经办资产评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权，本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。
根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2017）第920号），截至 2017年7月31日，采用收益法评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为100,800.00万元，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。
根据上市公司与交易对方卓丰投资签署的附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，本次交易采用现金方式支付，具体支付方式为：
第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款的5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门之日起十日内支付转让价款的15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起六个月内支付转让价款的30%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起十八个月支付转让价款的30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起二十四个月内支付转让价款的20%及期间利息。
为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让价款实际支付日。
二、本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。根据旺鑫精密2016年度审计报告及上市公司2016年度经审计财务数据，旺鑫精密的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 旺鑫精密 旺鑫精密 汇冠股份 占比
92%股权（注）① ② （①/②）
总资产 142,019.38 142,019.38 325,600.74 43.62%
净资产 46,663.67 46,663.67 188,827.91 24.71%
营业收入 137,929.22 137,929.22 169,618.48 81.32%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
据上表，旺鑫精密2016年营业收入为137,929.22万元，高于上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例的50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为卓丰投资。根据《创业板上市规则》的相关规定，
“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”。
根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让
协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00%汇冠股份股权转让给
卓丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余
所持汇冠股份15,521,214股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可
撤销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让协议》，深圳福万方将所持汇冠股份14,915,019股股份（占汇冠股份股本总额
的5.98%）以299,791,881.90元转让给卓丰投资。上述股份转让事项与本次重大
资产出售相互独立、同步进行、不互为前提。
上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司52,345,665股股份，占
公司总股本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上
市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为林荣滨先生和程璇女士。因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次重组的评估及作价情况
本次交易标的为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2017）第920号评估报告，截至评估基准日2017 年 7月 31 日，旺鑫精密（母公司口径）经审计的资产账面价值为151,397.52万元，负债为102,196.72万元，净资产为49,200.80万元。经收益法评估，在持续经营的假设条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为100,800.00万元，比审计后账面净资产增值51,599.20万元，增值率104.87%。
根据中同华评估出具的《评估报告》，旺鑫精密92%股权对应的价值为
92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括“智能教育装备及服务业务”和“精密
制造业务”两大业务板块，上述主要业务2016年度收入分类情况如下：
单位：万元、%
项目 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
智能教育装 30,530.09 18.00 16,399.49 1
