证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2021-005
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司
《股权收购协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）于2019年9月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司51%股权的议案》，同意公司与镇江市勤为径信息科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江市勤为径”）、张清和、欧阳华、李松、王伟、中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文在线教育产业基金”）、张帆、镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）以及北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“标的公司”或“中育贝拉”）签订《股权收购协议》，公司以现金方式分别向镇江市勤为径、中文在线教育产业基金、张帆收购标的公司34.59813%、14.47224%、1.92963%的股权，上述合计51%股权的交易价格为12,316.50万元。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。详见公司于2019年9月19日在巨潮资讯网披露的《关于以现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2019-084）。
2019年10月16日，中育贝拉完成了工商变更登记，详见公司于2019年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司股权完成工商登记的公告》（公告编号：2019-092），中育贝拉成为公司控股股子公司。2019年，公司已按照《股权收购协议》约定完成股权转让款人民币12,316.50万元的支
付。
公司控股收购中育贝拉后，新增了国际教育服务业务，进一步落地了公司聚焦教育领域的发展战略。受新冠疫情以及人员跨国流动受限等因素影响，中育贝拉外部经营环境发生较大变化，公司拟对原《股权收购协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。公司于2021年1月14日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司<股权收购协议之补充协议>的议案》，公司（甲方）与李松（乙方）、王伟（丙方）、镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）（丁方、以下简称“乐作舟”）、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）（戊方，以下简称“龙韫腾琛”）、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）（己方，以下简称“栋樊景盈”）以及标的公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司签署了《股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据《北京中育贝拉国际教育科技有限公司相关股东拟对三盛智慧教育科技股份有限公司进行股权价值补偿所涉及的北京中育贝拉国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第021770号），截至评估基准日2020年10月31日，标的公司100%股权的评估价值为20,300万元，各方经协商一致，同意标的公司100%股权价值依据前述评估价值调整为20,300万元。因中育贝拉整体估值调整，丁方乐作舟、己方栋樊景盈作股权补偿，分别向公司无偿转让标的公司2.59%、7.08%股权，公司持股比例增加至60.67%。业绩承诺调整为“业绩承诺人（即李松、王伟及其实际控制的丁方乐作舟、戊方龙韫腾琛、己方栋樊景盈）承诺中育贝拉2021年度-2025年度实际实现净利润分别不低于人民币1230万元、1610万元、2070万元、2670万元和3420万元”，业绩补偿条款和业绩承诺人持有的上市公司股份解锁条款进行相应调整。公司监事会、独立董事发表了意见。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次补充协议涉及承诺变更事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、李松，中国国籍，标的公司的创始人
2、王伟，中国国籍，标的公司的创始人
3、镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）
名称：镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91321191MA1YL4NE6P
类型：有限合伙企业
注册地址：镇江市新区通港路96号北楼九楼901
成立日期：2019年06月21日
执行事务合伙人：李松
出资总额：100万元人民币
经营范围：计算机信息技术咨询服务；文化艺术交流活动策划咨询；企业管理咨询；会议及展览展示服务；市场营销策划；市场调查；体育信息咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。
4、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）
名称：镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91321191MA201JAE6E
类型：有限合伙企业
注册地址：镇江市新区港南路345号1号楼5楼506-1
成立日期：2019年9月4日
执行事务合伙人：李松
出资总额：100万元人民币
经营范围：计算机信息技术咨询服务；文化艺术交流活动策划咨询；企业管理咨询；会议及展览展示服务；市场营销策划；市场调查；体育信息咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。
5、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）
名称：镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91321191MA201J0243
类型：有限合伙企业
注册地址：镇江市新区通港路96号903
成立日期： 2019年9月4日
执行事务合伙人：李松
出资总额：100万元人民币
经营范围：计算机信息技术咨询服务；文化艺术交流活动策划咨询；企业管理咨询；会议及展览展示服务；市场营销策划；市场调查；体育信息咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。
以上交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
三、补充协议的主要内容
甲方：三盛智慧教育科技股份有限公司
乙方：李松
丙方：王伟
丁方：镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）
戊方：镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）
己方：镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）
庚方：北京中育贝拉国际教育科技有限公司（也称为“标的公司”）
1、估值调整
根据《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第021770号），截至评估基准日2020年10月31日，标的公司100%股权的评估价值为20,300万元。各方经协商一致，同意标的公司100%股权价值依据前述评估价值调整为20,300万元（以下简称“标的公司调整后估值”）。
2、股权补偿
由于各方协商标的公司调整后估值低于《股权收购协议》签署时标的公司评估价值（即标的公司调整前估值），各方同意，股权补偿人按照以下股权补偿计算公式向甲方进行股权补偿，股权补偿计算公式为：
应补偿标的公司股权比例=收购价款/标的公司调整后估值-收购价款/标的公司调整前估值
股权补偿安排如下：
己方栋樊景盈、丁方乐作舟应向甲方无偿转让标的公司9.67%的股权（对应
标的公司出资额110.26241万元，以下简称“补偿股权”），甲方无需支付任何对价和费用。其中，栋樊景盈向甲方无偿转让标的公司7.08%的股权（对应标的公司出资额80.72987万元）；乐作舟向甲方无偿转让标的公司2.59%的股权（对应标的公司出资额29.53254万元）。股权补偿人之间对股权补偿承担连带责任。
本次股权补偿完成之后，甲方（三盛教育）持有的标的公司股权由581.52875万元出资额变更为691.79116万元出资额，持股比例为60.67%。股权补偿完成之后，标的公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
三盛智慧教育科技股份有限公司 691.79116 60.6700%
镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙） 120.01156 10.5250%
镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙） 122.75388 10.7655%
镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙） 205.69585 18,0395%
合计 1,140.25245 100.00000%
3、锁定期限变更为：
李松、王伟根据《股权收购协议》约定所购入上市公司股份的锁定期限根据业绩承诺期限调整而作出相应调整如下：
（1）业绩承诺人完成2021年度业绩承诺，或已履行完毕2021年度业绩补偿之日，所购甲方股票的11.2%可解除锁定；
（2）业绩承诺人完成2022年度业绩承诺，或已履行完毕2022年度业绩补偿之日，所购甲方股票的14.6%可解除锁定；
（3）业绩承诺人完成2023年度业绩承诺，或已履行完毕2023年度业绩补偿之日，所购甲方股票的18.8%可解除锁定；
（4）业绩承诺人完成2024年度业绩承诺，或已履行完毕2024年度业绩补偿之日，所购甲方股票的24.3%可解除锁定。
（5）业绩承诺人完成2025年度业绩承诺，或已履行完毕2025年度业绩补偿之日，所购甲方股票的31.1%可解除锁定。
李松、王伟进一步承诺，若业绩承诺期延长一年度，即2022年度-2026年度，则锁定期限将延长12个月，上述解锁方式中的相应年度业绩补偿义务延长一年度，其他内容不变。此外，若李松、王伟履行完毕本协议项下的所有回购、补偿、赔偿或其他给予义务，则所购甲方股票相应解除锁定。
若业绩承诺期变更为2022年度-2026年，延长的12个月锁定期期满后，李松、
王伟所购甲方股票按以下约定分期解锁：
（1）业绩承诺人完成2022年度业绩承诺，或已履行2022年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的11.2%可解除锁定；
（2）业绩承诺人完成2023年度业绩承诺，或已履行2023年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的14.6%可解除锁定；
（3）业绩承诺人完成2024年度业绩承诺，或已履行2024年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的18.8%可解除锁定；
（4）业绩承诺人完成2025年度业绩承诺，或已履行2025年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的24.3%可解除锁定。”
（5）业绩承诺人完成2026年度业绩承诺，或已履行2026年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的31.1%可解除锁定。”
若业绩承诺人需要履行业绩补偿义务时，对应股票可提前解锁用于业绩补偿义务的履行。
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