证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2020-034
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）本次限制性股票回购注销涉及人数为37人，回购注销的限制性股票数量为85.86万股，占回购前公司总股本377,098,455股的0.228%；因公司业绩未达标回购注销82.86万股的回购价格为5.9657元/股，因激励对象离职回购注销3万股的回购价格为5.91元/股。
2、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由377,098,455股变更为376,239,855股。
一、公司2019年限制性股票激励计划简述
（一）2019年7月19日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第八次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年7月22日，公司披露了三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案摘要）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（更新后）。
（三）2019年7月26日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于2019年第二次临时股东大会取消审议原<2019年限制性股票激励计划（草案）>及原<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2019年8月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2019 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票及调整价格事项符合相关规定。
（七）2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量和价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。第一个解除限售期的业绩考核目标为：2019年营业收入达到87,182.91万元，第一个限售期的限制性股票100%解锁；2019
年营业收入未达到87,182.91万元但不低于2018年营业收入，第一个限售期的限制性股票80%解锁。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告（中兴财光华审会字（2020）第212092号），公司2019年度营业收入为68,184.30万元，因此，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，决定回购注销公司被激励对象所获授的第一个解除限售期对应的限制性股票。
鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，决定回购注销被激励对象所获授的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、因业绩考核未达标而需要回购注销的限制性股票数量和价格情况
鉴于2019年度业绩考核未达到解除限售条件，决定回购注销公司被激励对象所获授的第一个解除限售期对应的限制性股票82.86万股，回购价格为授予价格5.93元/股加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为1.75%，即5.9857元/股。
公司于2020年5月29日实施完成2019年度利润分配事项，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），前述限制性股票回购价格相应调整为5.9657元/股。计算公式如下：
P＝P0-V=5.9857元/股-0.02元/股=5.9657元/股。
2、因激励对象离职而需要回购注销的限制性股票数量和价格情况
鉴于激励对象焦真真因个人原因离职，不再符合激励条件，决定回购注销被激励对象所获授的限制性股票3万股，回购价格为授予价格5.93元/股。
公司于2020年5月29日实施完成2019年度利润分配事项，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），前述限制性股票回购价格相应调整为5.91元/股。计算公式如下：
P＝P0-V=5.93元/股-0.02元/股=5.91元/股。
3、公司本次回购的限制性股票数量合计为85.86万股，所支付的回购款合计为512.05万元，资金来源于公司自有资金。
（三）回购注销履行的审批程序
公司于2020年4月24日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议、于2020年5月19日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
三、回购注销的完成情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，于2020年5月29日出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2020）第212001号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述85.86万股限制性股票的回购注销已于2020年6月8日办理完毕。本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划的实施。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（＋，－）
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 3,417,544 0.91% 858,600 2,558,944 0.68%
其中：高管锁定股 625,544 0.17% 625,544 0.17%
首发后限售股 0 0.00% 0 0.00%
股权激励限售股 2,792,000 0.74% 858,600 1,933,400 0.51%
二、无限售条件股份 373,680,911 99.09% 373,680,911 99.32%
三、股份总数 377,098,455 100.00% 858,600 376,239,855 100.00%
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会
二零二零年六月十日
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