北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
暨
募集配套资金新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年十月
目录
目录......2
释义......3
公司基本情况......6
第一节 本次重大资产重组的基本情况......7
一、本次交易方案的主要内容......7
二、业绩承诺和补偿......9
三、业绩奖励......12
第二节 本次重大资产重组的实施情况......14
一、本次重组及配套融资的实施过程......14
（一）本次交易的决策和审批过程......14
（二）本次交易的实施情况......15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..18四、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明..........................................18
五、相关协议及承诺的履行情况......19
（一）相关协议的履行情况......19
（二）相关承诺的履行情况......19
六、相关后续事项的合规性及风险......19
（一）后续工商变更登记事项......19
（二）相关方需继续履行承诺......20
七、募集配套资金的专户管理......20
（一）本次募集资金运用情况......20
（二）募集资金的专户管理......20
第三节 独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问的结论性意见......21
一、独立财务顾问结论性意见......21
二、法律顾问结论性意见......22
第四节 新增股份的数量和上市时间......23
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/指 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
华宇软件 票代码：300271
联奕科技/标的公司 指 联奕科技有限公司
交易标的/标的资产/标指 联奕科技100%股权
的股权
本次交易对方/发行对象指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认
购方
联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启
发行股份及支付现金购 云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等8名自然人股东
买资产的交易对方/任刚指 及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有
等12名交易对方 限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横
琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构股
东
配套融资认购方 指 本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过5名
符合中国证监会规定的特定投资者
承担补偿义务的交易对指 对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承
方 担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武
指 承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在2017 年、2018
承诺净利润数 年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除
股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的
软件退税所得的利润
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重大资产重组/本次指 （1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资
重组/本次交易 金
募集配套资金/配套融资指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金
指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日
过渡期间 当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日
（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间
报告书 指 北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
《发行股份及支付现金指 华宇软件与任刚等12名交易对方于2017年3月17日签署
购买资产协议》 的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的协议书》
指 华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北
《盈利预测补偿协议》 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书》
《附条件生效的非公开指 华宇软件与邵学于2017年3月17日签署的《北京华宇软
发行股份认购协议》 件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
《盈利预测补偿协议补指 2017年4月6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华
充协议（一）》 宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议
之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议补指 2017年4月26日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京
充协议（二）》 华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协
议之补充协议（二）》。
本次重组相关协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》及《股份认购协议》
联奕有限 指 广州联奕信息科技有限公司，系联奕科技前身
优奕科 指 广州优奕科信息科技有限公司，系联奕科技子公司
石河子鼎诺 指 石河子鼎诺投资管理有限公司，联奕科技股东
广州奕力腾 指 广州奕力腾投资企业（有限合伙），联奕科技股东
西藏思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙），联奕科技股东
横琴瀚鼎 指 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙），联奕
科技股东
金智教育 指 江苏金智教育信息股份有限公司
全通教育 指 全通教育集团（广东）股份有限公司
立思辰 指 北京立思辰科技股份有限公司
润盈信息 指 广州润盈信息科技有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
致同所/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修
订）
《发行管理暂行办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》（证
监会公告〔2008〕14号，2016年9月9日修订）
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》 指 ·《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日指 华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/估值基准日指 2016年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2015年和2016年
公司基本情况
公司名称： 北京华宇软件股份有限公司
公司英文名称： BeijingThunisoft
