北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释义......3
第一节 本次交易的基本情况......7
一、本次交易方案......7
二、本次发行具体方案......8
三、本次发行前后公司股本结构变化......12
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......14
五、本次交易未导致公司控制权变化......14
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......14
七、财务会计信息及管理层讨论与分析......15
第二节 本次交易实施情况......17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况......17 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......19 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......19四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......20 五、相关协议及承诺的履行情况 ......20 六、相关后续事项的合规性及风险 ......21 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ......21第三节 新增股份的数量和上市时间......23 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/指 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
华宇软件 票代码：300271
联奕科技/标的公司 指 联奕科技有限公司
交易标的/标的资产/标指 联奕科技100%股权
的股权
本次交易对方/发行对象指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认
购方
联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启
发行股份及支付现金购 云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等8名自然人股东
买资产的交易对方/任刚指 及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有
等12名交易对方 限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横
琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构股
东
配套融资认购方 指 本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过5名
符合中国证监会规定的特定投资者
承担补偿义务的交易对指 对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承
方 担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武
承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在2017 年、2018
承诺净利润数 指 年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除
股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的
软件退税所得的利润
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重大资产重组/本次指 （1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资
重组/本次交易 金
募集配套资金/配套融资指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日
过渡期间 指 当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日
（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间
报告书/本报告书 指 北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书
《发行股份及支付现金指 华宇软件与任刚等12名交易对方于2017年3月17日签署
购买资产协议》 的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的协议书》
华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北
《盈利预测补偿协议》指 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书》
《附条件生效的非公开 华宇软件与邵学于2017年3月17日签署的《北京华宇软
发行股份认购协议》 指 件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
《盈利预测补偿协议补 2017年4月6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华
充协议（一）》 指 宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议
之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议补 2017年4月26日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京
充协议（二）》 指 华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协
议之补充协议（二）》。
本次重组相关协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》及《股份认购协议》
承担补偿义务的交易对指 对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承
方 担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武
承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在2017 年、2018
承诺净利润数 指 年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除
股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的
软件退税所得的利润
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重大资产重组/本次指 （1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资
重组/本次交易 金
募集配套资金/配套融资指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日
过渡期间 指 当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日
（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间
报告书/本报告书 指 北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书
《发行股份及支付现金 华宇软件与任刚等12名交易对方于2017年3月17日签署
购买资产协议》 指 的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的协议书》
华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北
《盈利预测补偿协议》指 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书》
《附条件生效的非公开指 华宇软件与邵学于2017年3月17日签署的《北京华宇软
发行股份认购协议》 件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
《盈利预测补偿协议补 2017年4月6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华
充协议（一）》 指 宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议
之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议补 2017年4月26日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京
充协议（二）》 指 华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协
