股票简称：佳沃股份 股票代码：300268.SZ
佳沃农业开发股份有限公司
（湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需经本公司股东大会审议、中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为佳沃集团。佳沃集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的价格为 10.35 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 7 日）。本次发行
的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 4,020.00 万股（含 4,020.00 万股），非公开
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由佳沃集团以现金认购。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 41,607.00 万元（含 41,607.00 万元），
在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
7、控股股东佳沃集团认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票
完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
9、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行方案概要 ...... 10
五、募集资金投向 ...... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...... 12
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序...... 12
第二节 发行对象的基本情况......14
一、佳沃集团基本情况 ...... 14
二、股权结构及控制关系 ...... 14
三、佳沃集团主营业务情况 ...... 15
四、佳沃集团最近一年及一期的简要财务报表...... 15
五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况...... 15
六、同业竞争和关联交易情况 ...... 16
七、本预案披露前 24 个月内佳沃集团与公司之间的重大交易情况...... 20
八、关于豁免佳沃集团要约收购的说明...... 23
九、关于佳沃集团认购本次非公开资金来源情况的说明...... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......25
一、协议主体......25
二、认购价格、定价依据以及认购数量...... 25
三、限售期...... 26
四、先决条件......26
五、支付方式......26
六、违约责任......27
七、不可抗力......27
八、协议生效、变更及终止 ...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......30
一、本次募集资金的使用计划 ...... 30
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 33
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......34
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响......34
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情
况......35
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的影响 ...... 37
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 37
六、本次非公开发行有关的风险 ...... 37
第六节 利润分配政策及执行情况......44
一、利润分配政策 ...... 44
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 48
三、未来股东分红回报规划 ...... 48
第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项......53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 53
二、关于摊薄即期回报的风险提示 ...... 55
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 55
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 55
五、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 60
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
释义
佳沃股份/公司/发行人/上市公司 指 佳沃农业开发股份有限公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃股份控股股东
联想控股 指 联想控股股份有限公司，系佳沃股份实际控制人
预案/本预案 指 佳沃股份2020年非公开发行A股股票预案
本次发行/本次非公开发行/本次 指 佳沃股份本次以非公开方式向特定对象发行股票的行
非公开发行股票 为
Australis Seafoods S.A./ Australis 指 Australis Seafoods S.A.，公司于 2019 年 7 月收购的子
Seafoods /Australis 公司
国星股份 指 青岛国星食品股份有限公司
沃之鲜 指 浙江沃之鲜进出口有限公司
董事会 指 佳沃股份董事会
监事会 指 佳沃股份监事会
股东大会 指 佳沃股份股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A 股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2020 年 3
月 7 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《佳沃农业开发股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 佳沃农业开发股份有限公司
公司英文名称 JoyvioAgricu
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