证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2021-037
佳沃农业开发股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 18 日发出通
知，2021 年 5 月 21 日以现场及通讯表决方式召开了第四届董事会第五次会议，
会议应到董事 6 名，实到董事 6 名。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司部分监事和高管列席了本次会议，经过认真审议，形成如下决议：
一、会议审议通过如下议案
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
（1）本次向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
（3）认购对象及认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括佳沃集团在内的不超过 35
名特定投资者（含 35 名）。其中，佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的 25%（含本数），不高于本次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的 45%（含本数）。佳沃集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则佳沃集团不参与本次认购。
除佳沃集团外，本次发行的最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过 34 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
（6）限售期
佳沃集团本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
（7）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 92,000.00 万元，具体用
途如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金
1 智利三文鱼智能工厂项目 52,002.20 17,000.00
2 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 55,157.24 42,000.00
3 3R 食品创新中心及研发项目 7,000.00 7,000.00
4 品牌及营销渠道建设项目 10,750.00 6,000.00
5 补充流动资金（含发行费用） 20,000.00 20,000.00
合计 144,909.44 92,000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
（8）本次发行前的滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
（9）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
（10）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，编制了《佳沃农业开发股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36
号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》编制了《佳沃农业开发股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司2021 年向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事陈绍鹏先生、HE WEI 先生、吉琳女
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