证券简称：佳沃股份 证券代码： 300268.SZ
佳沃农业开发股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需完成与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门的备案登记手续、公司股东大会审议通过，并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括佳沃集团在内的不超过35 名特定投资者（含 35 名）。其中，佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的 25%（含本数），不高于本次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的 45%（含本数）。佳沃集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则佳沃集团不参与本次认购。本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易。
除佳沃集团外，本次发行的最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过 34 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基 准日 前二 十个 交易日 股票 交易 总额/ 定价基 准日 前二 十个 交易日 股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价
的情况协商确定。
4、本次发行募集资金总额不超过（含）92,000 万元，全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金
1 智利三文鱼智能工厂项目 52,002.20 17,000.00
2 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 55,157.24 42,000.00
3 3R 食品创新中心及研发项目 7,000.00 7,000.00
4 品牌及营销渠道建设项目 10,750.00 6,000.00
5 补充流动资金（含发行费用） 20,000.00 20,000.00
合计 144,909.44 92,000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
6、佳沃集团本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象
所认购的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定的相关要求，本预案“第七节 公司的利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说
明”，注意投资风险。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ......9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行股票方案概要......13
五、募集资金投向......16
六、本次向特定对象发行股票构成关联交易......17
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化......17
八、本次向特定对象发行的审批程序......17
第二节 发行对象基本情况 ......19
一、佳沃集团概况......19
二、佳沃集团股权及控制关系结构图......19
三、佳沃集团的业务情况......20
四、佳沃集团最近两年简要财务数据......20
五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼
的情况......20
六、同业竞争以及关联交易情况......21
七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况......26
八、认购资金来源情况......28
第三节 《股份认购协议》的内容摘要 ......29
一、协议主体......29
二、协议标的......29
三、认购价格、认购数量和认购方式......29
四、限售期安排......30
五、滚存未分配利润的安排......31
六、先决条件......31
七、支付方式......31
八、违约责任......32
九、不可抗力......32
十、协议生效、变更及终止......33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......34
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划......34
二、智利三文鱼智能工厂项目......34
三、智利三文鱼养殖系统智能化升级项目......38
四、3R 食品创新中心及研发项目......41
五、品牌及营销渠道建设项目......45
六、补充流动资金......48
七、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......52
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......54
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况......54
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......55
三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的变化情况......56
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形......57
五、本次发行对公司负债情况的影响......57
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ......58
一、与本次发行相关的风险......58
二、行业与经营风险......58
三、财务风险......59
三、其他风险......60
第七节 公司的利润分配情况 ....
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