证券代码：300268 证券简称：佳沃食品 公告编号：2022-021
佳沃食品股份有限公司
第四届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会议于2022年4月13日在公司会议室以现场及视频会议方式召开，会议通知于2022年4月9日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，独立董事王全喜先生、石慧女士、郭祥云女士以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议：
一、会议审议通过以下议案
1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2．逐项审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
（1）本次向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册文件的有效期内择机发行。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）。佳沃集团以人民币现金方式认购本次发行的股票。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行的定价基准日为本次董事
会决议公告日，即 2022 年 4 月 14 日。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 3,484.00 万股（含 3,484.00 万股）且不
超过 5,226.00 万股（含 5,226.00 万股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
佳沃集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不低于 51,563.20 万元（含本数）且不超过 77,344.80 万元（含本数），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前的滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3．审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》规定，编制了《佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
4．审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
5．审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了《佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
6．审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司编制了《佳沃食品股份有限公司截至 2021年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，公司聘请的信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《佳沃食品股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《截至 2021 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7．审议通过《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，董事会同意就公司本次向特定对象发行股票相关事宜，与佳沃集团签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
8．审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于本次向特定对象发行股票的发行对象为佳沃集团，截至本公告披露日，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司的控股股东。因此，公司向其发行 A 股股票的行为构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行股票涉及关
联交易事项的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0
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