300268 深市 佳沃食品

证券简称：佳沃食品                                证券代码： 300268.SZ
        佳沃食品股份有限公司

          (注册地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号)

 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      二〇二二年四月


                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需完成公司股东大会审议通过，并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。

    2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为佳沃集团 ，发行对象已与公司签订了附条件生效的《股票认购协议》。佳沃集团以人民币现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易。

    3、本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（公司第四届董事会第十六次临时
会议决议公告日，即 2022 年 4 月 14 日）。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格进行相应调整。

    4、本次发行募集资金总额不低于 51,563.20 万元（含本数）且不超过
77,344.80 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
    5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
低于 3,484.00 万股（含 3,484.00 万股）且不超过 5,226.00 万股（含 5,226.00 万股）。
本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。

    6、佳沃集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定的相关要求，本预案“第七节 公司的利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

    9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

    10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    11、本次发行完成后，佳沃集团持股比例不低于 55.06%（含本数），不超
过 58.52%（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，佳沃集团认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，佳沃集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

    12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说
明”，注意投资风险。


                    目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ...... 9

  一、公司基本情况......9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13

  五、募集资金投向...... 15

  六、本次向特定对象发行股票构成关联交易...... 15

  七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化...... 15

  八、关于豁免要约收购的说明...... 16

  九、本次向特定对象是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16

  十、本次向特定对象发行的审批程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18

  一、佳沃集团概况...... 18

  二、佳沃集团股权及控制关系结构图...... 18

  三、佳沃集团的业务情况...... 19

  四、佳沃集团最近一年简要财务数据...... 19
  五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况. 20

  六、同业竞争以及关联交易情况...... 20
  七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制

  人与公司之间的重大交易情况...... 25

  八、认购资金来源情况...... 26
第三节 《股份认购协议》的内容摘要 ...... 27

  一、协议主体...... 27

  二、协议标的...... 27

  三、认购价格、认购数量和认购方式...... 27

  四、限售期安排...... 28

  五、滚存未分配利润的安排...... 28

  六、先决条件...... 29

  七、支付方式...... 29

  八、违约责任...... 29

  九、不可抗力...... 30

  十、协议生效、变更及终止...... 31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 32


  一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 32

  二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性及可行性...... 32

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 36
  一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的

  变化情况...... 36

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等的变化情况...... 38

  四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形...... 38

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 39
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 40

  一、与本次发行相关的风险...... 40

  二、行业与经营风险...... 40

  三、财务风险...... 41

  四、其他风险...... 42
第七节 公司的利润分配情况 ...... 43

  一、利润分配政策...... 43

  二、最近三年利润分配情况...... 46
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 48

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 48
  二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措

  施...... 48

                    释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行人/  指  佳沃食品股份有限公司
佳沃食品
本次向特定对象发行/本次发  指  佳沃食品股份有限公司拟向特定对象发行股票
行

发行方案                    指  佳沃食品股份有限公司向特定对象发行A股股票方
                                案

本预案、预案                指  《佳沃食品有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
                                股股票预案》

《股份认购协议》            指  《佳沃食品股份有限公司与佳沃集团有限公司附条
                                件生效的股份认购协议》

佳沃集团                    指  佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东

联想控股                    指  联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人

Australis Seafoods S.A./        指  Australis Seafoods S.A.，公司于 2019 年 7月收购的
Austral