股票简称：佳沃股份 股票代码：300268.SZ
佳沃农业开发股份有限公司
（湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号）
2019 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一九年十二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第八次、第三届董事会第十三次会议、2019 年第四次临时股东大会和第三届董事会第十七次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需经中国证监会核准。本次非公开发行募集资金拟用于全面要约收购智利证券交易所上市公司 Australis Seafoods S.A.至少约95.26%，至多 100%的已发行股权。截至本预案出具日，本次交易已取得国家发改委核发的《境外投资项目备案通知书》、北京市商务局核发的《企业境外投资证书》、国家外汇管理局北京外汇管理部及其授权银行出具的《业务登记凭证》、已完成智利、美国、巴西、俄罗斯的反垄断审查机构的反垄断审查。本次要约收购的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即可单独实施。截
至 2019 年 8 月 1 日，本次要约收购已完成，标的公司约 99.838%股份已过户至智利
收购公司名下。
2、本次非公开发行对象为佳沃集团。佳沃集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的 90%或定价基准日前一个交易日佳沃股份 A 股股票均价的 90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量；定价基准日前一个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前一个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前一个交易日 A 股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前总股本的 20%，即不超过 2,680.00 万股（含 2,680.00 万股），以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。佳沃集团拟全额认购本次非公开发行的全部股份。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），
在扣除发行费用后将投资于以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金 额
号 （万美元） （万人民币） （万人民币）
全面要约收购智利圣
地亚哥证券交易所上
1 市公司 Australis 88,000.00（注 1） 588,728.80（注 2） 100,000.00
Seafoods S.A.至少约
95.26%，至多 100%的
已发行股份
合计 88,000.00 588,728.80 100,000.00
注 1：根据《股份购买协议》的约定，本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。注 2：
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）
人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，项目投资总额为 588,728.80 万元人
民币。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，上市公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。
8、控股股东佳沃集团认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险、本次非公开发行相关的风险、其他风险等，详细情况请参见本预案“第七节 本次股票发行相关的风险”。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与本公司的关系...... 16
四、本次非公开发行方案概要...... 16
五、募集资金投向...... 18
六、本次发行是否构成关联交易...... 19
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...... 19
八、本次交易构成重大资产重组...... 19
九、本次交易是否构成重组上市...... 20
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序...... 20
十一、关于本次收购资金来源的相关情况说明...... 23
第二节 发行对象的基本情况 ...... 27
一、佳沃集团基本情况...... 27
二、股权结构及控制关系...... 27
三、佳沃集团主营业务情况...... 28
四、佳沃集团最近一年及一期的简要财务报表...... 28
五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况...... 29
六、同业竞争和关联交易情况...... 29
七、本预案披露前 24 个月内佳沃集团与公司之间的重大交易情况...... 34
八、关于豁免佳沃集团要约收购的说明...... 37
九、关于佳沃集团认购本次非公开资金来源情况的说明...... 37
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 38
一、协议主体...... 38
二、认购价格、定价依据以及认购数量...... 38
三、限售期...... 39
四、先决条件...... 39
五、支付方式...... 39
六、违约责任...... 40
七、不可抗力...... 40
八、协议生效、变更及终止...... 41
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 43
一、本次募集资金的使用计划...... 43
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 43
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析...... 171
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 185
五、 本次交易相关协议的主要内容...... 186
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 196
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 204一、本次非公开发行对公司 业务及资 产整合、公司章程、股 东结构、高管人员结构 、业务结构
的影响...... 204
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 205三、公司与控股股东及其关 联人之间 的业务关系、管理关系 、关联交易及同业竞争 等的变化情
况...... 207四、本次发行对公司资金、 资产被控 股股东及其关联人占用 的影响，或公司为控股 股东及其关
联人提供担保的影响...... 208
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 208
第六节 利润分配政策及执行情况 ...... 209
一、利润分配政策...... 209
二、公司最近三年利润分配情况...... 213
三、未来股东分红回报规划...... 213
第七节 本次股票发行相关的风险...... 218
一、本次非公开发行有关的风险...... 218
二、标的公司的经营风险...... 220
三、其他风险...... 223
第八节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ...... 226
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 226
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 228
