证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-093
佳沃农业开发股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 27 日发出通
知，2019 年 9 月 30 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十三次会议，会议
应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长汤捷先生主持，公司部分监事和高管列席了本次会议，经过认真审议，形成如下决议：一、会议审议通过如下议案
1、审议通过《关于公司 2019年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于对所收购标的资产的审计、评估工作已完成，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 号—创业版上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，公司对《2019 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了修订，并编制了《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2019 年非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
鉴于对所收购标的资产的审计、评估工作已完成，公司根据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，对《2019 年非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》进行了修订，并编制了《2019 年非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2019 年非公开发行 A 股股票方
案的论证分析报告（修订稿）》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，本议案有效表决票数为 3 票。
独立董事对上述议案发表了同意的专项意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司对非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，根据
公司最新实际情况，对《2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》相关内容进行了修订，并编制了《2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2019 年非公开发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士、陈建华先生对本项议案回避表决，本议案有效表决票数为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对非公开发行募投项目所涉及的标的资产进行评估，天健兴业出具了《佳沃农业开发股
份有限公司拟非公开发行股份购买 Australis Seafoods S.A.股权所涉及 AustralisSeafoods S.A.股东全部权益价值资产评估报告》。
经核查，公司董事会认为：公司为本次非公开发行所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允、准确。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2019年非公开发行 A 股股票募投项目审计报告的议案》
公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华
永道”）编制了《Australis Seafoods S.A.截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间、
2018 年度及 2017 年度财务报表及审计报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《Australis Seafoods S.A.截至 2019
年 6 月 30 日止 6 个月期间、2018 年度及 2017 年度财务报表及审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2019年非公开发行 A 股股票募投项目评估报告的议案》
公司聘请了天健兴业编制了《佳沃农业开发股份有限公司拟非公开发行股份
购买 Australis Seafoods S.A.股权所涉及 Australis Seafoods S.A.股东全部权益价值
资产评估报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《拟非公开发行股份购买 Australis
Seafoods S.A.股权所涉及 Australis Seafoods S.A.股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2019年非公开发行 A 股股票<备考审阅报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>的议案》
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
审阅并编制了《佳沃农业开发股份有限公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月备考审阅
报告》（简称“《备考审阅报告》”）和《佳沃农业开发股份有限公司 2019 年度、2020 年度备考合并盈利预测审核报告》（简称“《备考合并盈利预测审核报告》”）；聘请普华永道审核并编制了《Australis Seafoods S.A. 2019 年度及2020 年度盈利预测审核报告》（简称“《盈利预测审核报告》”）。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施（修订稿）的议案》
鉴于收购的标的公司的审计、评估工作已完成，公司根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，公司对《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施》进行了修订，并编制了《2019 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施（修订稿）》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施所作的修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2019 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2019-095）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员作出 2019 年非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
公司董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，作出
2019 年非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施承诺，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，董事会同意相关责任主体为确保公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于召开 2019年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2019 年 10 月 16 日（星期三）下午 14:00，在北京市海淀区清华科
技园区文津国际酒店会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2019 年第四次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2019 年第四次临时股东
大会的通知》（公告编号：2019-097）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于《2019 年非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的专项独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 30 日
