证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-017
佳沃农业开发股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日发出通知，2019年3月4日以现场表决方式召开了第三届董事会第八次会议，会议应到董事6名，实到董事6名。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。会议由公司董事长汤捷先生主持，公司部分监事和高管列席了本次会议，经过认真审议，形成如下决议：
公司指定全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”）与InversionesASFLimitada、AsesoríaseInversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñorDosLimitada及InversionesArlequínDosLimitada（以下合称“主要交易对方”）签署《股份购买协议》，以本次收购先决条件成就为前提，佳沃臻诚或其指定的子公司向AustralisSeafoodS.A.（以下简称“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约（以下简称“本次交易”），本次拟收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。
一、会议审议通过如下议案
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次收购标的公司股份构成重大资产重组，公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司要约收购AustralisSeafoodsS.A.暨重大资产购买方案的议案》
公司拟联合苍原投资有限责任公司（以下简称“苍原投资”）共同投资持有智利公司(公司名称待定，以下简称“智利控股公司”)并通过其全资子公司(公司名称待定，以下简称“智利收购公司”)向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全面收购要约，收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。
经审议，董事会同意本次重大资产购买的具体方案如下：
（1）交易方式
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司100%的股权，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与InversionesASFLimitada、AsesoríaseInversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñorDosLimitada及InversionesArlequínDosLimitada（作为卖方）于2019年2月28日签署的《股份购买协议》，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
（2）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有AustralisSeafoodsS.A.至多100%的股份。其中，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人的要约。
（3）交易各方
在获得所需的监管审批后，佳沃臻诚、苍原投资拟通过收购或者新设方式持有智利控股公司100%的股份。本次要约收购的要约人拟为智利控股公司全资子公司智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。
本次要约收购的潜在交易对方为AustralisSeafoodsS.A.的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。佳沃臻诚已经与主要交易对方InversionesASFLimitada、AsesoríaseInversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñorDos
买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约95.26%股份的四名股东InversionesASFLimitada、AsesoríaseInversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñorDosLimitada及InversionesArlequínDosLimitada。
（4）交易结构
本次交易结构示意图如下：
（5）交易对价及资金来源
本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。
最终要约价格将根据《股份购买协议》约定的调价机制对基础对价进行调整。最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于自有资金、控股股东借
以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。
公司拟非公开发行股票不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），预计募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
（6）股份的过户安排
主要交易对方获悉佳沃臻诚或其指定的下属子公司即将发出全面要约收购通知后3日内，应当签发不可撤销的授权委托书，指示其股票经纪人以其持有的全部股份接受要约，并在收到佳沃臻诚或其指定的下属子公司支付的交易价款后立即向佳沃臻诚或其指定的下属子公司转让其所持全部股份。标的公司其他股东根据其意愿决定是否接受要约，接受要约的其他股东根据要约程序转让所持标的公司股份。
（7）违约责任
①买方违约责任
(a)如果买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向卖方支付3,600万美元；
(b)如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、公开要约收购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况下，未能公告收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要求，则应向卖方支付4,400万美元；
(c)如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其在禁止招揽或竞业禁止条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向卖方支付1,800万美元。
②卖方违约责任
份交割等条款项下的义务，则应向买方支付4,400万美元；
(b)如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行禁止招揽、竞业禁止等条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向买方支付1,800万美元。
③其他赔偿责任
如因一方在《股份购买协议》中作出的任何陈述和保证在任何重大方面不真实和不完整，或因该方违反其在《股份购买协议》中的承诺义务，而导致另一方或标的公司遭受任何损失，则该方应向另一方予以赔偿。
（8）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交佳沃股份股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向AustralisSeafoodsS.A.股东发起要约的议案》
公司拟联合苍原投资共同投资持有智利控股公司并通过其全资子公司智利收购公司向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全面收购要约，收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。
本次要约收购的对价将以现金支付，假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。最终要约价格将根据《股份购买协议》约定的调价机制对基础对价进行调整。最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
经审议，本次重大资产重组交易对方未持有公司5%以上股份，未委派人员担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方非公司的关联方，故本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产重组前，佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）为公司控股股东、联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）为公司实际控制人。
本次重大资产重组为公司联合苍原投资采用现金方式要约收购AustralisSeafoodS.A.股份。本次重大资产重组前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
