股票简称：佳沃股份 股票代码：300268.SZ
佳沃农业开发股份有限公司
（湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号）
2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年三月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需上市公司股东大会审议、中国证监会核准。本次非公开发行募集资金拟用于全面要约收购智利证券交易所上市公司AustralisSeafoodsS.A.至少约95.26%，至多100%的已发行股权。截至本预案出具之日，上市公司子公司佳沃臻诚已经与主要交易对方InversionesASFLimitada、AsesoríaseInversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñorDosLimitada及InversionesArlequínDosLimitada签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，主要交易对方不可撤销得承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接纳要约。本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，完成与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门的备案登记手续，并须取得智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过或者无异议。收购项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即可单独实施。
2、本次非公开发行对象为佳沃集团。佳沃集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份A股股票交易均价的90%或定价基准日前一个交易日佳沃股份A股股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量；定价基准日前一个交易日A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的20%，即不超过2,680.00万股（含2,680.00万股）,以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。佳沃集团拟全额认购本次非公开发行的全部股份。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后将投资于以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
号 （万美元） （万人民币） （万人民币）
全面要约收购智利圣
地亚哥证券交易所上
1 市公司 Australis 88,000.00（注1）588,728.80（注2） 100,000.00
SeafoodsS.A.至少约
95.26%，至多100%的
已发行股份
合计 88,000.00 588,728.80 100,000.00
注1：根据《股份购买协议》的约定，本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
注2：按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，项目投资总额为588,728.80万元人民币。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，上市公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。
8、控股股东佳沃集团认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险、本次非公开发行相关的风险、其他风险等，详细情况请参见本预案“第七节本次股票发行相关的风险”。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、按照国际惯例及公司与标的公司的谈判，本次收购股权正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。待标的公司所涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股东大会审议。
目 录
发行人声明........................................................1
特别提示..........................................................2
目 录............................................................5
释 义............................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................11
一、发行人基本情况 ..........................................................11
二、本次非公开发行的背景和目的 ..............................................11
三、发行对象及其与本公司的关系 ..............................................17
四、本次非公开发行方案概要 ..................................................17
五、募集资金投向 ............................................................19
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................19
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化..................................19
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................20
九、本次交易是否构成重组上市 ................................................20
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序............21
第二节 发行对象的基本情况 ........................................22
一、佳沃集团基本情况 ........................................................22
二、股权结构及控制关系 ......................................................23
三、佳沃集团主营业务情况 ....................................................23
四、佳沃集团最近一年及一期的简要财务报表....................................23
五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况............24
六、同业竞争
