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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd.
湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎作出投资决定。
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股
发行股数 1,700 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【●】元
预计发行日期 2011 年【●】月【●】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,700 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定的承诺
发行人股东盛桥投资、鸿景创投、中晓生物、余小泉、刘丽、彭
志勇、李方沂、张苏江、邓鹰分别承诺：自发行人股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）所持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公
司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为发行人董事、监事和高级管理人员的监事张苏江还承诺：除
前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公
司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的发行
人股份。
发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫分别承
诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份；自发行人股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期间
（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持
有的发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发
行人股份。
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2011 年 7 月 10 日
万福生科 （湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、股份限售安排和自愿锁定的承诺
本次发行前公司总股本为 5,000 万股，本次拟发行 1,700 万人民币普通股，
本次发行完成后，公司总股本为 6,700 万股，上述股份全部为流通股。
发行人股东盛桥投资、鸿景创投、中晓生物、余小泉、刘丽、彭志勇、李方
沂、张苏江、邓鹰分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为发行人董事、监事和高级管理人员的监事张苏江还承诺：除前述锁定期
外，在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职
后半年内，不转让各自所持有的发行人股份。
发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫分别承诺：自发行
人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期
间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股
份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
二、本次发行前滚存利润的分配
经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次
发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。
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三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”一章中的下列
风险：
投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“风险因素”一
节的全部内容。
（一）原材料供应受自然灾害影响的风险
公司主营稻米精深加工业务，生产所需主要原料为稻谷、碎米。稻谷是我国
第一大粮食作物，相对于玉米、大豆等谷物，国内稻谷产区分布遍及全国，历年
产量波动性较小；公司地处湖南、湖北等我国南方稻谷主产区，历年稻谷供应相
对充足、稳定，但是稻谷的生长受自然条件、气候因素的制约，如果遇到极端灾
害天气，可能会造成稻谷的大幅减产，影响公司原材料的供应。
（二）原材料价格波动的风险
公司主要生产原料稻谷、碎米，占公司生产成本的比重较大。近年来我国的
稻谷价格处于温和上涨的趋势，相对于玉米来说，稻谷的价格较为稳定，变动幅
度较小，有利于公司合理、有计划地安排原材料稻谷的采购，保证公司的正常生
产经营， 但是， 如果未来原材料价格剧烈变动， 公司不能把握住合理的采购时机，
可能会造成较大的损失。
（三）原材料储存的风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司库存原材料余额 15,625.57 万元。如果没有
得到有效的管理，公司的原材料将面临变质的风险；同时，其他重大意外灾害也
会对公司存货造成重大损失。
公司聚集了数十位原国家粮食系统的专业人士，结合公司实际情况，改良实
施了地槽通风（降温除湿）、环流熏蒸（治虫）等先进的仓库管理技术，保证公
司的原材料得到了很好的储备。
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（四）存货余额较大的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司存货金额分别为 14,252.99 万元、
19,628.60 万元、19,013.24 万元，占流动资产的比例分别为 71.83%、75.09%、
66.51%，占资产总额的比例分别为 45.22%、51.35%、37.57%。在国内稻米价格
整体温和上涨的背景下，大仓储能力有利于公司控制生产成本，并充分分享终端
产品价格上涨带来的超额收益。虽然公司拥有数十位原国家粮食系统的专业人
士，建立了行业领先的稻谷采购渠道、定价机制、仓储管理水平，但亦不能排除
对市场行情判断失误，导致存货减值的风险。
（五）国际资本进入对行业的影响
自 2004 年以来，随着我国农业的逐渐放开，四大国际粮商涌入我国农业领
域，伴随四大粮商在我国的快速发展，我国大豆产业已成为四大国际粮商入侵后
最早受影响也是目前为止受害最大的行业。
国际粮商经过十多年的运作，成功运营大豆行业后，又开始寻找新的商机，
抢夺国内稻米市场。目前我国稻米加工企业，大多以简单的初等加工为主，精深
加工的较少，精深加工技术和发达国家相比，处于落后的水平。
虽然公司是南方最大的以大米淀粉糖、 米蛋白为核心产品的稻米精深加工循
环经济型生产企业，抵抗风险能力较强，但是公司仍然面临着外资大肆入侵后对
公司业绩的影响。
（六）税收优惠和政府补助政策变化的风险
公司于 2009 年 7 月 15 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自
2009 年起连续三年享受高新技术企业所得税税收优惠政策， 按 15%的税率计缴企
业所得税。
根据国家税务总局 《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围
（试行）的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起， 公司产品大米、糠粕、米糠油等免缴
所得税，其他产品按法定税率计缴。
《湖南省地方税务局关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司比照享受
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国家储备商品有关税收政策的函》，对于公司承担中国储备粮管理总公司的粮食
储备而取得的补贴收入免缴营业税， 对上述粮食储备过程中书立的购销合同免缴
印花税，对于上述粮食储备自用的房产、土地免缴房产税、城镇土地使用税。
2008 年、2009 年和 2010 年享受的税收优惠合计占净利润的比例分别为
3.20%、13.66%、13.96%；享受的政府补助合计占净利润的比例分别为 2.26%、
6.06%、13.99%。如果未来国家税收优惠政策和财政补助政策出现不可预测的不
利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（七）采购渠道集中的风险
公司的原材料稻谷的采购渠道主要通过竞拍、 粮食经纪人和农户送货上门三
种途径。报告期内，公司粮食经纪人合计采购量占当期采购量的比例分别为
91.67%、91.55%和 88.07%，存在因供应商类型集中可能带来的经营风险。
市场上粮食经纪人数量较多，公司不存在对单个供应商（粮食经纪人）采购
比例超过 50%的情形，前五名供应商的采购额占总采购额的比例较小，公司与粮
食经纪人不存在关联关系。
（八）公司采购和销售中现金结算导致的内控风险
报告期内公司现金采购占采购总额的比例分别为 3.23%、4.48%和 4.07%，现
金、现金缴存和个人刷卡收取方式的销售占总收入的合计比例分别 42.41%、
22.79%、17.89%。公司制定了完善的内部控制，严格按照管理程序和内控关键部
位的管理要求， 可以确保财务现金收付凭证的真实性、 有效性、 完整性和准确性，
并及时登记入账， 真实地反映企业的经营成果。由于公司日常经营涉及现金交易，
公司仍然存在采购和销售环节内部控制不足而导致的风险。
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目 录
第一节 释义...................................................... 13
第二节 概览...................................................... 16
一、发行人基本情况 ...............................................16
二、发行人核心竞争优势 ...........................................20
三、控股股东及实际控制人简介 .....................................25
四、发行人主要财务数据 ...........................................26
五、本次发行情况 .................................................27
六、本次募集资金投向 ....................................
