300264 深市 佳创视讯

    北京金诚同达律师事务所

            关于

深圳市佳创视讯技术股份有限公司
  向特定对象发行 A 股股票之

        补充法律意见书

                金证法意[2021]字 1025 第 0611 号

        中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

          电话：010-5706 8585      传真：010-8515 0267


                北京金诚同达律师事务所

          关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

              向特定对象发行 A 股股票之

                    补充法律意见书

                                                  金证法意[2021]字 1025 第 0611 号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司

    本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。

    为本次发行，本所律师于 2021 年 9 月 24 日出具了《北京金诚同达律师事务
所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

    鉴于深交所于 2021 年 10 月 15 日就本次发行相关申请文件进行审核并下发
了编号为审核函〔2021〕020262 号的《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”），本所律师现依据深交所《审核问询》的要求，出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询》要求发行人律师核查并发表意见的事项进行查验，现发表补充法律意见如下：

一、《审核问询》问题 2

    本次发行对象为包含发行人控股股东暨实际控制人陈坤江在内的不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定投资者，陈坤江本次认购总额不低于 3,000 万元且不超过7,500万元。陈坤江持有发行人74,610,668股股票，持股比例为18.06%。
陈坤江与邱佳芬于 2021 年 6 月 10 日签署《股份转让协议书》，通过协议转让方
式减持其所持有的发行人股份 20,700,000 股，占发行人总股本的 5.01%，并于 6月 25 日完成过户登记手续。

    请发行人补充说明：（1）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因，其于 6 月 10 日协议转让方式减持后又于 8 月 12 日签署附生效条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定；（2）陈坤江本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施。

    请发行人补充披露（2）涉及的风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
    回复：

    陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购
公司股份的原因，其于 6 月 10 日协议转让方式减持后又于 8 月 12 日签署附生效
条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定

    1、陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况

    根据《简式权益变动报告书》《关于公司控股股东减持计划提前终止并承诺不减持的公告》《股权转让协议》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，公司实际控制人、董事长陈坤江最近一年通过集中竞价、大宗交易和协议转让方式合计减持公司股份 2,768.00 万股，占公司总股本的 6.7005%。期间内历次减持情况见下表：


股东姓名  减持方式        减持期间        减持金额    减持股数  减持比例

                                            （万元）    （万股）    (%)

          协议转让    2021 年 6 月 25 日        8,714.70    2,070.00    5.0109

          竞价交易    2021 年 5 月 31 日        122.16      20.00    0.0484

 陈坤江    竞价交易    2021 年 5 月 28 日        282.70      50.00    0.1210

          竞价交易    2021 年 5 月 25 日        1,887.39      338.00    0.8182

          大宗交易  2020 年 12 月 30 日        991.80      290.00    0.7020

  合计        --              --              11,998.75    2,768.00    6.7005

    2、在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因

    （1）减持原因

    根据《简式权益变动报告书》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，陈坤江减持部分个人持有的公司股份主要系因偿还个人质押贷款、另借予公司部分资金用于补充经营流动资金需要等。

    （2）计划认购公司股份原因

    根据陈坤江出具的说明并经本所律师核查，陈坤江计划认购本次发行的股票主要基于以下原因：

    ①有助于增强公司本次向特定对象发行股票发行成功的几率、满足公司资金需求、优化资产结构并降低财务风险

    陈坤江以自有资金及合法自筹资金全额认购公司向特定对象发行的股票。公司在遵守《注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规定的前提下，召开董事会审议通过确定陈坤江为发行对象之一，有助于避免发行失败的风险、增强本次发行成功的几率、及时满足公司对于流动资金的需求，有助于进一步优化公司资产结构、降低财务风险。公司已经召开第五届董事会第十一次会议及 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了陈坤江认购本次向特定对象发行股票关联交易的议案，独立董事发表了独立意见。

    ② 有助于提升控股股东的持股比例、保持公司控制权和股权结构的稳定


    截至本补充法律意见书出具之日，控股股东陈坤江的持股比例为 18.06%，持
股比例相对较低。按照本次发行股票的数量上限 61,965,000 股且陈坤江不参与认购进行测算，本次发行完成后，陈坤江持有公司股份比例降至 15.71%，不利于维持公司控制权稳定。因此，陈坤江计划认购款总额不低于3,000万元且不超过7,500万元（均含本数），保证控股股东的持股比例，有助于维持公司股权结构的稳定性、更好地保障广大股东的合法利益。

    综上所述，陈坤江认购公司本次发行的股票，有助于增强公司本次向特定对象发行股票发行成功的几率、满足公司资金需求、优化资产结构并降低财务风险；有助于提高控股股东的持股比例、维持控股股东的控制权；因此控股股东认购本次发行的股票具有合理性。

    3、其于 6 月 10 日协议转让方式减持后又于 8 月 12 日签署附生效条件的股
份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定

    （1）控股股东陈坤江的协议转让情况

    发行人于 2021 年 6 月 11 日披露了《关于控股股东拟协议转让公司股份暨权
益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书（一）》，公司控股股东及实际控
制人陈坤江与邱佳芬于 2021 年 6 月 10 日签署《股份转让协议书》，通过协议转
让方式减持其所持有的公司股份 20,700,000 股，占公司总股本的 5.01%。本次权
益变动涉及的股份已于 2021 年 6 月 25 日完成过户登记手续。

    （2）是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定

    《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


    陈坤江于 2021 年 6 月 10 日与邱佳芬签署了《股份转让协议书》，并在 2021
年 6 月 25 日完成了协议转让股票的过户登记手续，按照《证券法》第四十四条的
规定，陈坤江在 2021 年 12 月 25 日前不买入佳创视讯的股票即不构成短线交易。
结合本次发行股票的实际进展情况，本次发行的定价基准日将确定在 2021 年 12月 25 日之后，与陈坤江最近一次减持股票的间隔期间超过 6 个月，不会构成《证券法》第四十四条规定禁止的“短线交易”行为。

  （3）实际控制人出具的相关承诺

    陈坤江出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，具体内容如下：

    “1、在本次发行定价基准日（即本次发行期首日）前六个月内，本人承诺不减持所持有的发行人股份。

    2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持有的发行人股份。

  3、自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内，本人承诺不减持本次认购取得的发行人股份。”

    综上，陈坤江本次认购发行人股份，不会构成《证券法》第四十四条规定禁止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、《审核问询》问题 3

    报告期内，发行人主营业务包括软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR 内容服务及游戏产品的研制业务，涉及互联网教育行业及传媒文化行业。其中，软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP 视频平台、全媒体业务支撑平台、专网 CDN、5G 音视频应用等产品，主要客户与合作方为广电运营商与三大电信运营商。

    请发行人补充说明：（1）发行人是否通过互联网平台开展业务，是否属于平台经营者及判断依据，如是，发行人在生产经营过程中是否存在不符合《平台经
济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形；（2）发行人涉及的游戏业务是否具备经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定；（3）发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务是否具备经营资质，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定；（4）报告期内发行人的互联网教育相关业务是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段