北京金诚同达律师事务所
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2021]字 1118 第 0656 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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目 录
第一部分 关于审核问询的回复（修订稿） ...... 4
一、 《审核问询》问题 2...... 4
二、 《审核问询》问题 3...... 9
三、 《审核问询》问题 4...... 23
四、 《审核问询》问题 5...... 28
第二部分 关于补充事项期间的补充法律意见 ...... 34
一、 本次发行的批准和授权 ...... 34
二、 发行人本次发行的主体资格 ...... 34
三、 发行人本次发行的实质条件 ...... 34
四、 发行人的独立性 ...... 34
五、 发行人主要股东及实际控制人 ...... 35
六、 发行人的业务 ...... 35
七、 关联交易及同业竞争 ...... 37
八、 发行人拥有或使用的主要财产 ...... 38
九、 发行人的重大债权债务 ...... 42
十、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 44
十一、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 44
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 44
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 44
十四、 发行人的税务 ...... 44
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 46
十六、 发行人募集资金的运用 ...... 46
十七、 发行人业务发展目标 ...... 46
十八、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 46
十九、 结论性法律意见 ...... 48
北京金诚同达律师事务所
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2021]字 1118 第 0656 号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师于 2021 年 9 月 24 日出具了《北京金诚同达律师事务
所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深交所于 2021 年 10 月 15 日就本次发行相关申请文件进行审核并下发了编
号为审核函〔2021〕020262 号的《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”），本所律师依
据深交所《审核问询》的要求，于 2021 年 10 月 29 日出具了《北京金诚同达律师
事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深交所于 2021 年 11 月 7 日下达《审批意见》，本所律师根据《审批意见》
要求对《补充法律意见书（一）》所涉部分问询进一步补充核查；同时，鉴于发
行人于 2021 年 10 月 30 日公告了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年第
三季度报告》（以下简称“《2021 年第三季度报告》”），本所律师对《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称
“补充事项期间”），发行人的有关重大事项进行补充核查和更新。据此，本所律师现出具本补充法律意见书，同时本补充法律意见书中所称“报告期”调整为
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料和有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
第一部分 关于审核问询的回复（修订稿）
一、《审核问询》问题 2
本次发行对象为包含发行人控股股东暨实际控制人陈坤江在内的不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定投资者，陈坤江本次认购总额不低于 3,000 万元且不超过7,500万元。陈坤江持有发行人74,610,668股股票，持股比例为18.06%。
陈坤江与邱佳芬于 2021 年 6 月 10 日签署《股份转让协议书》，通过协议转让方
式减持其所持有的发行人股份 20,700,000 股，占发行人总股本的 5.01%，并于 6月 25 日完成过户登记手续。
请发行人补充说明：（1）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因，其于 6 月 10 日协议转让方式减持后又于 8 月 12 日签署附生效条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定；（2）陈坤江本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施。
请发行人补充披露（2）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
《审批意见》（3）陈坤江减持原因中分次数说明其借予公司金额及是否有还款期限。
回复：
陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购
公司股份的原因，其于 6 月 10 日协议转让方式减持后又于 8 月 12 日签署附生效
条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
1、陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况
（1）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况
根据《简式权益变动报告书》《关于公司控股股东减持计划提前终止并承诺不减持的公告》《股权转让协议》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，
公司实际控制人、董事长陈坤江最近一年通过集中竞价、大宗交易和协议转让方式合计减持公司股份 2,768.00 万股，占公司总股本的 6.7005%。期间内历次减持情况如下：
股东姓名 减持方式 减持期间 减持金额 减持股数 减持比例
（万元） （万股） (%)
协议转让 2021 年 6 月 25 日 8,714.70 2,070.00 5.0109
竞价交易 2021 年 5 月 31 日 122.16 20.00 0.0484
陈坤江 竞价交易 2021 年 5 月 28 日 282.70 50.00 0.1210
竞价交易 2021 年 5 月 25 日 1,887.39 338.00 0.8182
大宗交易 2020 年 12 月 30 日 991.80 290.00 0.7020
合计 -- -- 11,998.75 2,768.00 6.7005
（2）关于陈坤江减持情况的《监管函》
2021 年 11 月 3 日，深交所创业板公司管理部出具《关于对深圳市佳创视讯
技术股份有限公司控股股东陈坤江的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 170 号），
自 2015 年 7 月 1 日起，陈坤江在持股比例累计变动达到 5%时，未及时向深交所
提交书面报告并披露权益变动报告书，也未停止卖出佳创视讯股份，违反了深交
所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 2.3.10 条和《创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 4.1.2 条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020 年修订）》
规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚。
经核查，本所律师认为，陈坤江受到的上述监管措施不属于情节严重的重大行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成法律障碍。
2、在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因
（1）减持原因
根据《简式权益变动报告书》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，
陈坤江减持部分个人持有的公司股份主要系因偿还个人质押贷款、另借予公司部分资金用于补充经营流动资金需要等。
根据陈坤江与佳创视讯分别于 2020 年、2021 年签署的《借款协议》、公司
提供的记账凭证和银行回单等资料，陈坤江通过协议转让方式减持股份后借予公司资金情况如下：
贷款人 借款额度协议 实际拆借金 借款日期 借款利率 发行人还款
额（元） 情况
2021 年 7 月，陈坤
江与发行人签订
《借款协议》，陈
坤江向公司提供 1 银行同期贷
陈坤江 亿元以内借款，随 22,000,000 2021.11.04 款利率 未归还
借随还。协议有效
期为 2021 年 7 月 27
日-2022 年 7 月 26
日。
2020 年 7 月，陈坤 已归还 200
陈坤江 江与发行人签订 9,000,000 2021.06.16 万元，尚有
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