300264 深市 佳创视讯

股票代码：300264                                    股票简称:佳创视讯
  深圳市佳创视讯技术股份有限公司
（深圳市光明新区光明街道观光路招商局光明科技园 A3 栋 C208 单
                          元）

  关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

        申请向特定对象发行股票的

            审核问询函的回复

                （二次修订稿）

              保荐机构（主承销商）

              （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

                      2021 年 11 月

深圳证券交易所：

  根据贵所《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020262 号）（以下简称“问询函”）的要求，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“发行人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

          字体                                    含义

黑体加粗                  问询函所列问题

宋体                      对问询函所列问题的回复

楷体加粗                  对问询函回复、募集说明书等申请文件的修订、补充

  在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                          目录


问题一： ...... 4
问题二： ...... 46
问题三： ...... 60
问题四： ...... 75
问题五： ...... 108

    问题一：

    报告期内，发行人营业收入分别为 32,060.15 万元、16,427.22 万元、
12,710.78 万元和 5,888.01 万元，呈下降趋势；扣非归母净利润分别为-786.50万元、-16,170.03 万元、-7,153.52 万元和-2,609.87 万元，连续三年一期亏损；经营活动现金流分别为-8,534.97 万元、3,091.14 万元、-1,602.53 万元和-2,989.08 万元；综合毛利率分别为 31.65%、29.15%、27.72%和 35.99%，波动较大。最近一期，发行人商誉账面价值为 5,426.63 万元，金额较大。

    各报告期末，发行人应收账款账面余额分别为 40,728.22 万元、27,005.93
万元、17,143.69 万元、15,593.24 万元，占当期营业收入比例分别为 127.04%、
164.40%、134.88%、264.83%。2019 年至 2021 年 1-6 月，发行人各期信用减值
损失分别为-1,931.80 万元、-1,783.68 万元和-1,213.19 万元。2020 年 1-6 月，
发行人转回信用减值损失 340.40 万元。报告期内，发行人多次出现单项计提坏账准备的应收账款。

    请发行人补充说明：（1）结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产品价格及成本费用变化趋势、同行业可比公司情况等，说明公司持续亏损、毛利率波动较大的原因，结合最新一期财务报告业绩情况等说明是否存在退市风险，是否对本次募投项目产生重大不利影响，及公司拟采取的应对措施；（2）结合商品销售的回款情况及原材料、人工费用等支付情况、应收账款和应付账款的变动情况等说明经营活动现金流量净额多期为负的原因，是否存在持续恶化的风险；（3）结合行业景气度、资产整合效果、实际经营状况、财务状况等，说明报告期内对商誉减值的测试过程、方法和结果是否符合企业会计准则要求，计提的减值准备是否充分，是否与实际经营情况和行业整体情况相符；（4）结合发行人经营模式、客户质量、对不同客户的信用政策、同行业可比公司情况说明发行人应收账款余额高于当期营业收入的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（5）结合客户资信情况、历史回款情况、主要逾期客户情况、信用减值损失预测过程、同行业可比公司情况等说明发行人报告期内信用减值损失较大的原因，相关风险控制措施是否具有有效性；说明 2020 年信用减值损失转回的原因、涉及的主要客户、具体情形。

    请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的风险。


    回复：

    一、结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产品价格及成本费用变化趋势、同行业可比公司情况等，说明公司持续亏损、毛利率波动较大的原因，结合最新一期财务报告业绩情况等说明是否存在退市风险，是否对本次募投项目产生重大不利影响，及公司拟采取的应对措施；

    （一）结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产品价格及成本费用变化趋势、同行业可比公司情况等，说明公司持续亏损、毛利率波动较大的原因

    1、公司在手订单情况

  截至 2021 年 9 月 30 日，公司的在手订单（含尚未履行完毕的维保合同）金
额合计 3,639.02 万元，与客户已达成合作意向但尚未签订合同的项目金额合计2,551.05 万元。已达成合作意向但尚未签订合同的项目中，已根据客户需求提前发货的金额为 1,548.00 万元，已进行备货的金额为 574.00 万元，后续签订合同的确定性较高。

  公司 2021 年 10 月 22 日已获得中建科工集团有限公司巴新公司的《巴新数
字电视项目首都头端系统、外省发射站、用户管理系统设备供应安装工程》项目中标通知书，中标价 20,092 万元，该中标通知书在巴新政府与中国进出口银行签订本项目融资贷款协议后生效。根据中标通知书的要求，公司近期与中国建筑
股份有限公司商洽了合同签订事宜，并于 2021 年 11 月 12 日与中国建筑股份有
限公司签订了附生效条件的合同。中建科工集团有限公司巴新公司为中国建筑股份有限公司的全资子公司中建科工集团有限公司下属的海外项目公司，受中国建筑股份有限公司的委托组织本项目的招标。截至本回复报告出具之日，公司尚未收到中建科工集团有限公司巴新公司关于中标通知书正式生效的通知，也尚未收到中国建筑股份有限公司关于合同正式生效的通知。

  综上，截至 2021 年 9 月 30 日，公司在手订单金额为 3,639.02 万元，已达成
合作意向尚未签订合同的金额为 2,551.05 万元。公司亦于 2021 年 10 月 22 日收
到附生效条件的中标通知书，并于 2021 年 11 月 12 日签订了附生效条件的合同，
金额为 20,092.00 万元。公司在手订单及意向性订单较为充足，未来发展前景良好。

  2、市场空间情况

  公司自 2000 年成立以来，专注视频业务端到端整体解决方案的推广与产品的研发，已发展成为国内领先的广电行业视频内容与应用整体解决方案的提供商和系统集成商。公司积极布局未来 5G 超高清音视频等赛道的业务发展，并构建及实施公司在 VR 领域的产业布局。

  （1）广电视频行业市场空间

  2019 年 6 月中国广电获颁 5G 牌照，行业开始在 5G、“全国一网”的目标引
领下加速向国内第四大电信运营商转型。2020 年 10 月 12 日中国广电网络股份
有限公司正式挂牌成立，同年 12 月国家广播电视总局印发了《广播电视技术迭代实施方案（2020-2022 年）》，指出广电将利用 3 年左右时间，从“内容供给层面”“服务供给层面”“网络传播”“安全保障层面”实现全行业未来大转型。

  根据工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，我国超高清视频产业按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。预计到 2022 年，我国超高清视频产业总体规模将超过 4 万亿元。

  （2）VR 行业市场空间

  根据 IDC 等机构统计，2020 年全球 VR/AR 市场规模约为 900 亿元人民币，
其中 VR 市场 620 亿元，AR 市场 280 亿元。预计 2020-2024 五年期间全球虚拟
现实产业规模年均增长率约为 54%，其中 VR 增速约 45%，AR 增速约 66%，2024
年两者份额均为 2400 亿元人民币。从产业结构看，终端器件市场规模占比位居首位，2020 年规模占比逾四成，随着传统行业数字化转型与信息消费升级等常态化，内容应用市场将快速发展，预计 2024 年市场规模超过 2,800 亿元。

  自 2019 年 6 月中国广电获颁 5G 牌照以来，行业正在 5G、“全国一网”的目
标引领下加速向国内第四大电信运营商转型。各地广电运营商在中国广电“全国一网”的政策指导下，为避免重复建设，对新业务投资延续了近三年以来的观望态度，市场整体需求都处于较低水平，对公司营业收入主要来源的数字电视业务
的销售收入造成了较大影响。未来随着广电行业转型及超高清视频产业的发展，公司在超高清视频方面的技术储备将有望得到进一步应用。

  由此可见，广电视频行业及 VR 行业具有较大的市场空间，未来发展前景良好。近年来，由于中国广电在“全国一网”的目标引领下加速向国内第四大电信运营商转型，导致公司的下游客户对新增投资持观望态度。目前，广电行业整合已基本完成，公司销售业绩的不利因素将得到改善。

  3、公司产品竞争力、产品价格及成本费用变化趋势

  （1）产品竞争力

  公司自 2000 年成立以来，专注视频业务端到端整体解决方案的推广与产品的研发，已发展成为国内领先的广电行业视频内容与应用整体解决方案的提供商和系统集成商。公司长期从事大视频行业端到端整体解决方案相关软件产品的研发与销售，聚焦于视频相关技术领域，坚持开拓创新、开放合作，有着深厚的技术储备与丰富的行业经验。

  公司根据客户需求，设计最优的解决方案，选择与国内外知名的设备供应商合作，以保证系统运行的高性能和稳定性。

  （2）产品价格

  公司主营业务分布于数字电视行业、游戏行业和 VR 行业，主要产品包括系统集成、终端产品、软件系统产品、游戏产品及服务以及 VR 服务，其中系统集成销售为报告期内收入的主要来源。

  公司系统集成产品业务聚焦于广电网络设备研发、代理、系统集成解决方案整合与销售，通过整合华为、思科等业内主流厂家的产品，形成了完备的系统集成咨询设计、安装实施、网优网运等服务体系，产品涵盖数字电视 IP 前端系统、内容分发网络、光网络、数据网络、IT 信息系统、云平台等的设计、安装、维护以及网络优化和运维服务。

  由于公司的系统集成销售价格受规格型号、品牌、项目实施难度、配套服务、客户合作历史和信用状况等因素影响，呈现非标准化定价的特征；同时，系统集成产品一般为组合销售，包括设备硬件、软件以及随附工具、备件、安装材料等，

    公司按照项目整体进行定价谈判，未对合同下的分项内容进行分别定价。因此，

    系统集成产品的销售单价在不同项目之间不具有可比性。

        （3）成本费用变化趋势

        报告期内，成本费用金额及占营业收入比例如下：