300264 深市 佳创视讯

股票代码：300264                                  股票简称：佳创视讯
  深圳市佳创视讯技术股份有限公司

 （深圳市光明新区光明街道观光路招商局光明科技园 A3 栋 C208 单
                          元）

 创业板向特定对象发行股票募集说明书
          （二次修订稿）

              保荐机构（主承销商）

              （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

                      2021 年 11 月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议和 2021 年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈坤江先生在内的不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除陈坤江先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于 3,000万元且不超过 7,500 万元（均含本数）。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
  最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
  本次向特定对象发行募集资金总额不超过 14,230 万元（含本数）。同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%。截至本募集说明书签署之日，上市公司总股本为 413,100,000 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 61,965,000 股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次向特定对象发行完成后，陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。

  本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 14,230 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：


                                                                    单位：万元

序号                    项目名称                    投资总额  拟使用募集资金
                                                                      金额

 1  面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）      7,073          6,613

 2  面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）          3,670          3,348

 3  补充流动资金                                        4,269          4,269

                      合计                            15,012          14,230

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  8、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分红规划等。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。

  11、公司特别提请投资者关注“第七节与本次发行相关的风险因素”中的以下风险：

  （1）公司利润持续为负的风险

  公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润为负值，虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。
  （2）业绩下滑的风险

  2021 年 1-9 月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 8,773.46 万元、-3,702.69万元和-3,961.25 万元，分别较上年同期变动-5.46%、-151.06%和-133.08%。公
司 2021 年 1-9 月计提信用减值损失 1,644.49 万元（其中对河南广播电视网络股
份有限公司及其分公司的应收款项单项计提信用损失准备，影响当期损益2,135.89 万元），导致公司最近一期净利润同比下滑。若公司未来传统业务进一步恶化，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。

  （3）应收账款金额较高的风险

  截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 12,063.23 万元，占当期
末资产总额的比例为 36.82%。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。若下游客户的经营状况出现恶化，回款进度不及预期，则公司的应收账款存在不能及时回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

    （4）经营活动现金流不足的风险

    报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-8,534.97 万元、3,091.14
万元、-1,602.53 万元和-3,879.20 万元，经营活动现金流较为紧张。若未来公司外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，对公司的正常业务开展可能产生不利影响。

  （5）商誉减值风险


  报告期内，发行人的商誉金额较大，主要是由于历史上收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司及陕西纷腾互动网络科技有限公司所形成。截至 2021 年 9月末，发行人商誉账面价值为 5,426.63 万元，发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行人收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。

  （6）退市风险警示的风险

  2021 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净
利润为-3,961.25 万元，主营业务收入为 8,773.46 万元。若公司本年或