300264 深市 佳创视讯

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向
      特定对象发行股票的审核问询函

                                审核函〔2021〕020262 号
深圳市佳创视讯技术股份有限公司：

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

  1．报告期内，发行人营业收入分别为 32,060.15 万元、16,427.22 万元、12,710.78 万元和 5,888.01 万元，呈下降趋势；扣非归母净利润分别为-786.50 万元、-16,170.03 万元、-7,153.52 万元和-2,609.87 万元，连续三年一期亏损；经营活动现金流分别为-8,534.97 万元、3,091.14 万元、-1,602.53 万元和-2,989.08 万元；综合毛利率分别为 31.65%、29.15%、27.72%和 35.99%，波动较大。最近一期，发行人商誉账面价值为 5,426.63万元，金额较大。

  各报告期末，发行人应收账款账面余额分别为 40,728.22 万元、27,005.93 万元、17,143.69 万元、15,593.24 万元，占当期
营业收入比例分别为 127.04%、164.40%、134.88%、264.83%。2019年至 2021 年 1-6 月，发行人各期信用减值损失分别为-1,931.80
万元、-1,783.68 万元和-1,213.19 万元。2020 年 1-6 月，发行
人转回信用减值损失 340.40 万元。报告期内，发行人多次出现单项计提坏账准备的应收账款。

  请发行人补充说明：（1）结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产品价格及成本费用变化趋势、同行业可比公司情况等，说明公司持续亏损、毛利率波动较大的原因，结合最新一期财务报告业绩情况等说明是否存在退市风险，是否对本次募投项目产生重大不利影响，及公司拟采取的应对措施；（2）结合商品销售的回款情况及原材料、人工费用等支付情况、应收账款和应付账款的变动情况等说明经营活动现金流量净额多期为负的原因，是否存在持续恶化的风险；（3）结合行业景气度、资产整合效果、实际经营状况、财务状况等，说明报告期内对商誉减值的测试过程、方法和结果是否符合企业会计准则要求，计提的减值准备是否充分，是否与实际经营情况和行业整体情况相符；（4）结合发行人经营模式、客户质量、对不同客户的信用政策、同行业可比公司情况说明发行人应收账款余额高于当期营业收入的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（5）结合客户资信情况、历史回款情况、主要逾期客户情况、信用减值损失预测过程、同行业可比公司情况等说明发行人报告期内信用减值损失较大的原因，相关风险控制措施是否具有有效性；说明 2020 年信用减值损失转回的原因、涉及的主要客户、具体情形。

  请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的风险。


  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

  2 本次发行对象为包含发行人控股股东暨实际控制人陈坤江在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，陈坤江本次认购总额不低于 3,000 万元且不超过 7,500 万元。陈坤江持有发行人 74,610,668 股股票，持股比例为 18.06%。陈坤江
与邱佳芬于 2021 年 6 月 10 日签署《股份转让协议书》，通过协议
转让方式减持其所持有的发行人股份 20,700,000 股，占发行人总
股本的 5.01%，并于 6 月 25 日完成过户登记手续。

  请发行人补充说明：（1）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因，其于
6 月 10 日协议转让方式减持后又于 8 月 12 日签署附生效条件的
股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定；（2）陈坤江本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施。
  请发行人补充披露（2）涉及的风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。

  3. 报告期内，发行人主营业务包括软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR 内容服务及游戏产品的研制业务，涉及互联网教育行业及传媒文化行业。其中，软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP 视频平台、全媒体业务支撑平台、专网 CDN、5G音视频应用等产品，主要客户与合作方为广电运营商与三大电信运营商。

  请发行人补充说明：（1）发行人是否通过互联网平台开展业
 务，是否属于平台经营者及判断依据，如是，发行人在生产经营 过程中是否存在不符合《平台经济领域反垄断指南》及相关法律 法规的情形；（2）发行人涉及的游戏业务是否具备经营资质，是 否履行了相应的审批或备案程序，是否符合法律法规及国家相关 产业政策的规定；（3）发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务是 否具备经营资质，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定；（4）报告期内发行人的互联网教育相关业务是否涉及《关于进一 步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关 内容，业务开展是否符合相关规定；（5）发行人旗下产品、网站、 应用是否存在未经授权获取用户数据与信息的情况、数据收集是 否限制在必要的范围内并对用户有明确提示、是否超出用户授权 范围使用数据、或存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行 为；（6）发行人上述业务受到相关处罚的情形。

    请保荐人和律师核查并发表明确意见。

    4. 本次发行拟募集资金总额不超过 14,230 万元（含 14,230
 万元），其中 6,613 万元用于面向 5G 应用的超高清视频云平台建
 设项目（一期）（以下简称项目一）、3,348 万元用于面向 5G 应用
 的 VR 运营服务建设项目（一期）（以下简称项目二）和 4,269 万
 元用于补充流动资金，募投项目拟投资设备包括直播终端、直播 软件等。项目一建成后，预计最后一年实现营业收入 16,667 万元， 预计实现年平均营业收入 10,008 万元，预计毛利率 41.80%；项 目二建成后，预计达产年营业收入为 3,407 万元，年平均营业收 入为 2,868 万元，预计毛利率 40.45%。公司计划采取与电信运营 商开展合作运营的方式实施募投项目，目前尚未与电信运营商签
署关于本次募投项目的具体合作协议。

  请发行人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，与公司现有业务的区别和联系，项目一和项目二之间的区别和联系，包括且不限于产品、软硬件构成、功能、技术、应用领域、服务、市场储备、终端客户等；（2）募投项目涉及互联网、游戏、直播业务的具体情况、业务模式，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定，是否具备相关业务资质并履行审批备案程序；（3）结合发行人毛利率情况、在手订单或意向性合同、募投产品价格、市场空间、竞争对手、同行业同类及类似项目情况、发行人现有业务与电信运营商的收入分成模式等说明募投项目效益测算中业务套餐的定价依据，预计用户数量的合理性，收入分成的可行性，预计毛利率高于发行人目前水平的谨慎性；（4）说明同行业同类项目的选取标准，是否具有可比性，比较同行业同类项目的主要情况、经营模式及盈利模式与发行人的异同；（5）本次募集资金投入资本化、费用化的判断依据，是否与发行人现有业务及同行业可比公司同类业务存在差异，如是，请说明原因及合理性；（6）量化分析本次募投项目新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对发行人经营业绩的影响；（7）结合发行人现有业务与电信运营商的合作模式、分成比例、行业惯例，说明关于本次募投项目合作协议的签署是否存在不确定性，及对本次募投项目的影响。

  请发行人充分披露（2）（3）（6）（7）涉及的风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发表明确意见，请保荐人和发行人律师对本次募投项目是否符合
国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除产项备案之外的其他程序或符合相关部门的要求进行核查并发表明确意见。
  5. 截至 2021 年 6 月，发行人其他流动资产 292.00 万元、
其他应收款 447.94 万元、其他非流动资产 1909.49 万元。

  请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

  发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

                        深圳证券交易所上市审核中心

                              2021 年 10 月 15 日