北京金诚同达律师事务所
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
金证法意[2021]字 0916 第 0543 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目 录
一、 本次发行的批准和授权 ...... 6
二、 发行人本次发行的主体资格...... 6
三、 发行人本次发行的实质条件...... 7
四、 发行人的独立性 ...... 9
五、 发行人主要股东及实际控制人...... 12
六、 发行人的业务 ...... 13
七、 关联交易和同业竞争 ...... 14
八、 发行人拥有或使用的主要财产...... 15
九、 发行人的重大债权债务 ...... 17
十、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 18
十一、 发行人公司章程的制定与修改...... 19
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 20
十四、 发行人的税务 ...... 20
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 21
十六、 发行人募集资金的运用...... 21
十七、 发行人业务发展目标 ...... 22
十八、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 22
十九、律师认为需要说明的其他问题...... 23
二十、结论性法律意见 ...... 24
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
简 称 全 称
发行人、公司、佳创视讯、 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司
股份公司
佳创有限 指 发行人前身深圳市佳创视讯技术有限公司
本次发行 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司本次向特定对象发行 A
股股票的行为
《向特定对象发行股票预 指 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发
案》 行股票预案》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
佳创香港 指 佳创视讯（香港）贸易有限公司，发行人全资子公司
优朋科技 指 北京优朋普乐科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》及其不时之修
正、修订及补充
《2018 年度审计报告》 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众
会字（2019）第 3536 号）
《2019 年度审计报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（众环审字[2020]060008 号）
《2020 年度审计报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（众环审字（2021）0600030 号）
《2021 年半年度报告》 指 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年半年度报告》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
元 指 人民币元
本所 指 北京金诚同达律师事务所
北京金诚同达律师事务所
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
金证法意[2021]字 0916 第 0543 号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的专项委托协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照深交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会、股东大会决议
经核查，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案召集召开会议并作出决议，决议程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、深交所相关规则及《公司章程》的有关规定，合法、有效；
2、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
（二）尚需取得的授权与批准
1、发行人本次发行尚待取得深交所的审核同意；
2、发行人本次发行尚需报中国证监会履行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段需取得的批准与授权，尚待取得深交所的审核同意和报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系由佳创有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，2007 年 8月 20 日，深圳市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：440301102792418）。经核查，发行人设立的程序符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准。
经中国证监会签发《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1349 号）核准，并经深交所签发《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]285 号）同意，发行人首次公开发行 2,600 万股股票，并于 2011年 9 月 16 日在深交所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人自成立至今持续合法经营，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所正常上市交易，具备《注册管理办法（试行）》规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法（试行）》等关于创业板向特定对象发行股票的相关规定：
（一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定
1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》相关规定
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法（试行）》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（1）根据发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《向特定对象发行股票预案》，发行人募集资金拟用于面向 5G 应用的超高清视频云平
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