证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2019-051
浙江开山压缩机股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于
2019 年 10 月 14 日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事 6 人，实际参加表决的董
事 6 人。公司第四届董事会第十一次会议通知已于 2019 年 9 月 30 日以电子邮件、传真
及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司 2019 年非公开发行股票方案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并根据证监会的反馈意见，公司对本次非公开 A 股股票方案中“（5）本次发行价格和定价原则、（6）本次发行募集资金用途、（7）本次发行股票的限售期及上市安排”进行了调整，调整后内容为：
（5）本次发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（6）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后拟用于“印尼
SMGP 240MW 地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
序号 项 目名称 项 目投资总额 募集资 金拟投入金额
（亿美元） （ 万元）
1 印尼 S MGP 240MW 地热发电 项目第 4.77 105,000.00
二期
2 补充流动 资金 / 45,000.00
合 计 4.77 150,000.00
注：2019 年 4 月 11 日董事会审议通过募投项目“印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第二期”项目投资
总额为 3.89 亿美元。根据一期实施实际投入情况，将整个项目共享的公共设施等前期投入分摊至二期总投入；同时基于谨慎性原则，调增打井、施工等主体工程投资预算，合计调增本次募投项目
总投资额 0.88 亿美元，调整后本次募投项目投资总额为 4.77 亿美元。美元兑换汇率暂按 1 美元兑
换 7.10 元人民币估算，项目投资总额为 33.87 亿元人民币。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（7）本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
二、审议通过了《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》；
公司第四届董事会第七次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司非公
开发行股票预案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修订了本次非公开发行股票预案相关内容，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网公告。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
三、审议通过了《2019 年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》；
公司第四届董事会第七次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《非公开发行股
票方案的论证分析报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修订了本次非公开发行股票方案的论证分析报告相关内容，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网公告。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》；
公司第四届董事会第七次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《2019 年非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修订了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告相关内容，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于与控股股东进行关联交易暨股权收购的议案》。
根据公司非公开发行股票反馈意见，为避免以后可能存在潜在同业竞争情况，公司和控股股东开山控股经协商确定，收购开山控股的全资子公司开泰克压缩机（上海）有限公司 100%股权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 9 月 30 日出具的《审计报告》（天
健审[2019] 9179 号），开泰克压缩机（上海）有限公司在转让基准日 2019 年 8 月 31
日经审计净资产为 2,979,362.31 元。双方协商，确定收购价为 298 万元。具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：本议案内容属于关联交易，关联董事曹克坚、TANG,YAN 回避表决。同
意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 2 票。
浙江开山压缩机股份有限公司
董 事 会
