证券简称：开山股份 证券代码：300257
浙江开山压缩机股份有限公司
（Zhejiang KaishanCompressor Co.,Ltd.）
（注册地址：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号）
2019年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一九年十月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）及相关事项已经公司第四届董事会第七会议和第十一次会议、2018 年年度股东大会审议通过。本次非公开发行 A 股股票尚需中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 5 名（含 5
名）特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 8,400 万股，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后将用于公司“印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第二期”和补充流动资金。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定，公司第四届董事会第七次会议、2018 年度股东大会审议通过了《浙江开山压缩机股份有限公司未来三年（2019 年—2021 年）股东分红回报规划的议案》。
8、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
目 录
释 义......7
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......8
一、 公司基本情况...... 8
二、 本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、 发行对象及其与公司的关系...... 10
四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 10
五、 募集资金用途...... 11
六、 本次发行是否构成关联交易...... 12
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 12
九、 本次发行前滚存未分配利润处置...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、 本次募集资金使用计划...... 14
二、 本次募集资金投资项目的基本情况与前景...... 14
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20
一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 20
二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 20 三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 21 四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形. 21 五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 21
第四节 本次发行相关的风险说明......22
一、 募集资金投资项目实施风险...... 22
二、 政策性风险...... 22
三、 自然灾害风险...... 22
四、 公司规模扩大带来的管理风险 ...... 22
五、 汇率波动风险...... 23
六、 每股收益及净资产收益率下降风险...... 23
七、 股价波动风险...... 23
八、 非公开发行方案审批风险...... 23
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况......24
一、公司股利分配政策...... 24
二、未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划...... 25
三、最近三年公司利润分配情况...... 28
第六节 其他有必要披露的事项......30
一、 未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 30
一、 填补即期回报的具体措施...... 30
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
开山股份、本公司、公司、 指 浙江开山压缩机股份有限公司
发行人
公司章程 指 《浙江开山压缩机股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发 指 公司向特定对象非公开发行不超过8,400万股A股股票的
行、非公开发行 行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
本预案 指 开山股份2019年非公开发行A股股票预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
开山控股 指 开山控股集团股份有限公司，本公司控股股东
KS ORKA公司 指 KS ORKA Renewables Pte. Ltd.
OTP 指 OTP Geothermal Pte. Ltd.，系KS Orka的全资子公
司
SMGP公司 指 PT Sorik Marapi Gerthermal Power，一家根据印度尼西亚
法律设立的有限责任公司
OME 指 Open Mountain Energy ，LLC
ORKA公司 指 Hugar Orka ehf，一家根据冰岛法律设立的有限责任公司
MW 指 功率单位，兆瓦特，1MW=106W
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、 公司基本情况
中文名称： 浙江开山压缩机股份有限公司
英文名称： ZhejiangKaishanCompressor Co., Ltd.
法定代表人： 曹克坚
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 开山股份
股票代码： 300257
上市时间： 2011 年 8 月 19 日
总股本： 858,000,000 股
注册地址： 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号
办公地址： 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号
办公地址的邮政编码： 324002
电话号码： 0570-3662177
传真号码： 0570-3662786
电子信箱： zqtzb@kaishangroup.com
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的必要性
公司主要从事空气压缩机、螺杆膨胀发电机等机械设备的研发、生产和销售业务，螺杆空气压缩机能效等技术水平处于行业领先地位，制造规模亚洲第一、全球第三。
公司自 2011 年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于螺杆膨胀机组的低温热源回收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域余热回收项目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持续的优化设计，公司的螺杆膨胀机组的发电技术已日趋成熟。2016 年 4 月，公
司全资收购 OTP 公司，获得印尼 SMGP 240MW 地热项目的特许开发经营权，标
志着公司在地热领域的技术推广获得阶段性突破。
公司以新加坡 KS ORKA 公司和美国 OME 公司为开拓全球地热市场的主要
平台，引进海外地热开发资深专业从业人员组成地热市场开发专业团队，积极开拓印尼、肯尼亚、土耳其、美国等国家及欧洲地热资源发电市场。目前已经取得
的海外地热项目包括：印尼 SMGP 240MW 地热项目和 Sokoria 30MW 地热项
目，匈牙利布达佩斯 Turawell 地热发电项目，美国 Wabuska 地热发电项目和 Star
Peak 地热项目。截止目前，匈牙利 Turawell 地热项目、美国
