300257 深市 开山股份

证券简称：开山股份                                          证券代码：300257
    浙江开山压缩机股份有限公司

        （Zhejiang Kaishan Compressor Co.,Ltd.）

          （注册地址：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号）

    2020年非公开发行A股股票预案

                    二〇二〇年三月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。

                      特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行 A 股股票尚需获得股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  2、本次非公开发行对象为开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”），开山控股将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  3、本次非公开发行股票的价格为 8.11 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 11 日），发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若本公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过 184,956,843 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由开山控股以现金认购。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过 15 亿元（含本数），扣除发行费用后将用于公司“印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第二期”和补充流动资金。

  6、控股股东开山控股认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票完成后，开山控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。


  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《浙江开山压缩机股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。

  8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
  10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


释  义 ...... 7

第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8

  一、  公司基本情况 ......8

  二、  本次非公开发行的背景和目的 ......8

  三、  发行对象及其与公司的关系 ......10

  四、  本次非公开发行方案概要 ......10

  五、  募集资金用途 ......12

  六、  本次发行是否构成关联交易 ......12

  七、  本次发行是否导致公司控制权发生变化......12

  八、  本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......13
第二节  发行对象的基本情况...... 14

  一、开山控股基本情况 ......14

  二、股权结构及控制关系......14

  三、开山控股主营业务情况......14

  四、开山控股最近一年及一期的简要财务报表......14

  五、开山控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ......15

  六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况......15

  七、本预案披露前 24 个月内开山控股与公司之间的重大交易情况 ......15

  八、关于开山控股认购本次非公开发行股份的目的......15

  九、关于开山控股认购本次非公开资金来源情况的说明......16
第三节  附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 17

  一、协议主体、签订时间......17

  二、认购价格 ......17

  三、认购数量 ......17

  四、认购价款支付 ......18

  五、限售期 ......18

  六、协议的生效 ......18

  七、违约责任 ......18
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19


  一、  本次募集资金使用计划 ......19

  二、  本次募集资金投资项目的基本情况与前景......19

  三、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论......24
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

  一、  公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......25

  二、  公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......25
  三、  公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ......26
  四、  本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......26
  五、  上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......26
第六节  本次发行相关的风险说明...... 27

  一、  募集资金投资项目实施风险 ......27

  二、  政策性风险 ......27

  三、  自然灾害风险 ......27

  四、  公司规模扩大带来的管理风险 ......27

  五、  汇率波动风险 ......28

  六、  每股收益及净资产收益率下降风险 ......28

  七、  股价波动风险 ......28

  八、  非公开发行方案审批风险 ......28
第七节  公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 29

  一、公司股利分配政策 ......29

  二、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ......30

  三、最近三年公司利润分配情况......33
第八节  与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 35

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......35

  二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......35

  三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......37

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......37

  五、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......38

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
开山股份、本公司、公  指  浙江开山压缩机股份有限公司
司、发行人

公司章程              指  《浙江开山压缩机股份有限公司章程》

本次发行、本次非公开  指  公司向特定对象非公开发行不超过184,956,843股A股股票
发行、非公开发行            的行为

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                    指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                            通股

《管理办法》          指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》

本预案                指  开山股份2020年非公开发行A股股票预案

交易日                指  深圳证券交易所的正常交易日

开山控股              指  开山控股集团股份有限公司，本公司控股股东

KS ORKA公司          指  KS ORKA Renewables Pte. Ltd.

OTP                  指  OTP Geothermal Pte. Ltd.，系KS Orka的全资子公司

SMGP公司              指  PT Sorik Marapi Geothermal Power，一家根据印度尼西亚法
                            律设立的有限责任公司

OME                  指  Open Mountain Energy ，LLC

ORKA公司            指  Hugar Orka ehf，一家根据冰岛法律设立的有限责任公司

MW                  指  功率单位，兆瓦特，1MW=106W

元                    指  人民币元

  注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


      第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、 公司基本情况

 中文名称：          浙江开山压缩机股份有限公司

 英文