深圳市方直科技股份有限公司
（注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12＃楼 302）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
招股说明书（申报稿）
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深圳市方直科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 1,100 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【 】元/股
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 4,400 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
承诺Ⅰ、本公司股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、张文凯、孙晓玲、杨颖、吴
文峰、深圳市戈尔登投资有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的
本公司股份，也不由本公司收购其直接或间接持有的股份。
承诺Ⅱ、本公司监事张振华、布献伟、杨正华通过深圳市戈尔登投资有限公
司间接持有本公司股份，张振华、布献伟、杨正华承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满
后，在本人任职期间，每年转让通过深圳市戈尔登投资有限公司间接持有的发行
人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让间接
持有的发行人股份。
承诺Ⅲ、担任本公司董事、高级管理人员的股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、
张文凯、孙晓玲、杨颖承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年
转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十
五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人 （主承销商）： 平安证券有限责任公司
签署日期： 2010 年【 】月【 】日
招股说明书（申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股说明书（申报稿）
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重大事项提示
下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项， 请投资者认
真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为 3,300 万股，本次拟发行 1,100 万股人民币
普通股，发行后总股本为 4,400 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东
对所持股份锁定的承诺：
承诺Ⅰ、本公司股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、张文凯、孙晓玲、杨颖、吴
文峰、深圳市戈尔登投资有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的
本公司股份，也不由本公司收购其直接或间接持有的股份。
承诺Ⅱ、本公司监事张振华、布献伟、杨正华通过深圳市戈尔登投资有限公
司间接持有本公司股份，张振华、布献伟、杨正华承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满
后，在本人任职期间，每年转让通过深圳市戈尔登投资有限公司间接持有的发行
人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让间接
持有的发行人股份。
承诺Ⅲ、担任本公司董事、高级管理人员的股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、
张文凯、孙晓玲、杨颖承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年
转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十
五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、经本公司 2009 年第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票
（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票
前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共
同享有。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 1,627.55 万元。
3、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准
则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》
招股说明书（申报稿）
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规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准
则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调
整。
4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
市场竞争风险
本公司集研发、销售、服务于一体，企业的发展很大程度上取决于产品和服
务能否跟上教育市场需求的变化和技术更新换代的步伐。 尽管本公司产品在技术
及功能上均具有较大的优势，但产品并非独有，市场存在同样类似的产品。由于
教育服务行业具有广阔的发展前景和巨大的市场容量， 将吸引新的厂商进入该行
业，企业的市场竞争力将很大程度决定市场份额。如果本公司不能持续把握、满
足用户需求，不能根据教材的变动情况和用户的反馈意见及时进行产品的更新、
升级，创造性的满足用户需求，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到
预期的风险。
盗版风险
同步教育软件产品的研究开发需要大量深刻理解教学需求并熟练掌握多媒
体及网络开发技术的综合性人才的投入，产品附加值较高，内容复制简单，容易
被盗版，因盗版所带来的危害会在一定程度上影响本公司的经营情况。
中小学教材一般六年进行一次大的调整， 但每年一般会做一定的小调整和修
正。本公司每个学期根据课程改革方向及市场反馈的信息，与出版社合作对软件
产品定期更新、升级，大大降低了盗版的风险；同时，公司与光盘制作厂商签订
合同时制定相应的保密条款，并对产品采取严格的加密措施，使产品的使用具有
一定的排他性，减少了软件翻录和复制的可能。
教育消费市场具有一定的特殊性，消费者通过持续消费并形成使用习惯。公
司同步教育软件产品定价相对较低，为保证教学质量和学习效率，教师、学生、
家长偏向购买正版软件以获得更多增值服务。但如果本公司知识产权受到侵犯，
软件产品被大量盗版或非法复制，仍会给本公司造成不利影响。
与上游出版社等稳定合作关系的风险
同步教育服务行业的上游是原著作权人，主要包括出版社、各地教育系统和
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教材编写组。 同步教育服务行业的特点之一在于服务提供商需获得教材或出版社
著作权的使用权，使其产品或服务与指定教材保持一致。因此，同步教育服务提
供商需与上游著作权人建立稳定的合作关系。
本公司与全国主流的出版社及拥有自有著作权的沿海各省市教研室或教科
所已建立了长期稳定的合作关系，同行业中拥有的版权资源多，并形成具有一定
排他性的核心资源优势。 出版社通过与本公司合作开发或授权委托的方式进行教
材教参配套软件的开发和推广，有利于其教材的推广使用，并减轻出版社在教材
推广过程中培训教师等费用及负担。本公司与上游出版社在合作开发的过程中，
通过发挥各自的优势资源建立起互利互惠、合作共赢的良好、稳定的合作关系。
但未来如不能维护和加强这种已经建立的良好、稳定的合作关系，将会给公司带
来一定的经营风险。
学科相对单一的风险
受公司规模和资金实力的限制，本公司选择“专而精”的发展战略，学科相
对单一，主要针对中小学英语教学需求提供同步教育服务。非英语学科目前完成
小学语文 2 个版本、信息技术 1 个版本的开发，已与语文出版社、河北教育出版
社展开合作，并签订和教师参考书一起征订发行的合同，未来将成为公司业绩的
重要增长点。本公司开发的英语同步教育软件使教学效果明显提升，被越来越多
的教师和学生所接受。但由于公司营业收入主要来自英语学科，盈利来源较为单
一。目前，公司正积极加大语文、数学、社会与科学等学科同步教育软件研究开
发投入，以增加新的盈利增长点，从而提高公司抵抗单一学科市场需求波动风险
的能力。
市场区域相对集中的风险
本公司早期的产品市场主要在广东地区。从 2006 年开始，随着本公司品牌
效应的扩大及开发版本的增多，本公司市场区域不断拓展，现已扩展至广州、
深圳、上海、北京、南京等重点一线城市，并由一线城市向二、三线城市快速
拓展。报告期内，在上述五大重点城市的合计销售额占公司销售总额的比例在
80%以上，市场区域相对集中并存在一定风险。
公司目前销售收入集中于重点一线城市，主要原因为受到公司规模的制约
以及资金实力的限制，公司采取先难后易、先重点一线城市，然后向中西部省
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会城市、二线城市、最后向三线城市及农村地区逐步拓展的市场策略。二、三
线城市的市场已迅速拓展，教师和学生的使用习惯正逐步形成，尽管绝对销售
额尚小，但已处于快速增长中。公司目前所开发 25 个版本同步教育软件的相应
教材均为全国主流教材，公司产品在行业内形成良好的品牌和知名度。未来，
随着营销网络的搭建和销售渠道的拓展， 公司市场区域将不断扩大，市场区域
相对集中的风险将逐步化解。
新增开发支出摊销及固定资产折旧风险
仅以中小学英语同步教育软件升级及版本扩充项目、中小学多学科（不含
英语）同步教育软件项目、营销网络扩建项目、研发中心建设项目测算，项目
建成后将新增开发支出 3,412 万元，每年新增开发支出摊销 568.75 万元；新增
固定资产 2,726 万元，每年新增折旧 475 万元；上述项目投产后，预计可实现
年均销售收入 7,794 万元，年均净利润 2,710 万元，该净利润已考虑扣除新增
摊销、折旧，但如果公司上述项目未能达到预期目标，新增开发支出摊销、固
定资产折旧将给公司经营带来较大压力。 公司其他与主营业务相关的营运资金
项目投入使用后，对于增强公司资金实力和核心竞争力，实现公司发展目标提
供重要的保障。
招股说明书（申报稿）
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目 录
发行人声明 .........................................................2
重大事项提示 .......................................................3
目 录 ...........................................................7
第一节 释 义 ....................................................11
第二节 概 览 ....................................................14
一、公司概况.
