300235 深市 方直科技

证券代码：300235              证券简称：方直科技            公告编号：2020-056
                深圳市方直科技股份有限公司

              第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的
通知已于 2020 年 6 月 24 日以邮件、电话、微信等方式通知全体董事。本次会议于 2020
年 6 月 29 日在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席表决董事 7 名，
本次会议由董事长黄元忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议以书面记名投票方式进行表决， 经与会董事们认真审议通过以下决议：
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》
  鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12 日发布
施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定以及公司2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司仍符合向特定对象发行股票并在创业板上市的各项规定，仍具备申请向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市相关事项。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （二）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》

  鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12 日发布
施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定以及公司2020 年第一次临时股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案部分内容进行修订，除修订的内容外，方案其他内容保持不变。具体修订内容如下：
  1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  2、发行方式及发行时间

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在取得中国证监会同意注册的批复有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  3、发行对象及认购方式

  根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  4、定价方式和发行价格

  （1）定价方式

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。


  定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

  （2）发行价格

  本次向特定对象发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  5、发行数量

  本次向特定对象发行股票的数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），最终发行数
量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  6、限售期

  本次发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  7、上市地点

  本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  8、募集资金投向


  本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过 45,000.00万元（含 45,000.00 万元），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                单位：万元

 序号              项目名称                  总投资额        拟用本次募集资金投入

  1    人工智能自适应学习系统建设项目      71,698.62              45,000.00

                  合计                        71,698.62              45,000.00

  本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司对前次非公开发行募集资金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整，将上述项目尚未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金 15,668.62 万元变更用于本次向特定对股票象发行募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  9、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

  本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月之内

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》

施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定以及公司2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会编制了本次修订后的《深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）》。

  《深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    （四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

  鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12 日发布
施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定以及公司2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会编制了本次修订后的《深圳市方直科技股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（修订稿）》。
  《深圳市方直科技股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（修订稿）》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    （五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12 日发布
施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定以及公司2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会编制了本次修订后的《深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  《深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    （六）审议通过《关于本次向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺（修订稿）的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司编制了本次修订后的《深圳市方直科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺的公告（修订稿）》。

  《深圳市方直科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺的公告（修订稿）》具体