证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2020-036
深圳市方直科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的通
知已于 2020 年 4 月 2 日以邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议于 2020 年 4 月 7
日在公司会议室召开。本次会议应出席董事 6 名，实际出席表决董事 6 名，本次会议由董事长黄元忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决， 经与会董事们认真审议通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（4）定价方式和发行价格
①定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
②发行价格
本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），最终发行数量由
董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（8）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金不超过 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元），在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
1 人工智能自适应学习系统建 71,698.62 45,000.00
设项目
合计 71,698.62 45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司对前次非公开发行募集资金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整，将上述项目尚未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次非公开发行募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（10）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月之内。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
限公司非公开发行股票预案》。
《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的论证分析报告》。
《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的论证分析报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
具 体 内 容 详 见 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规和规范性法律
文件的规定，公司编制了《深圳市方直科技股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告》。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公
司截至 2019 年 12 月 31 日止《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》
（XYZH/2020SZA10250）。
《深圳市方直科技股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
报告》及《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（XYZH/2020SZA10250）具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司基于自身战略规划及行业发展趋势，拟调整“教学研云平台”和“同步资源学习系统”项目的部分建设内容，本次调整所涉投资金额为 15,668.62 万元，占原募集资金金额的68.72%，同时编制了《深圳市方直科技股份有限公司关于调整前次募集资金部分项目建设内容的公告》。
《深圳市方直科技股份有限公司关于调整前次募集资金部分项目建设内容的公告》
具 体 内 容 详 见 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票
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