300235 深市 方直科技

证券代码：300235                股票简称：方直科技
  深圳市方直科技股份有限公司

      非公开发行股票预案

                  二〇二〇年四月


                  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重要提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 4 月 7 日召开的第四届董事会
第九次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），最终发
行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
  4、本次非公开发行的募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 45,000.00万元（含 45,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号          项目名称              总投资额        拟用本次募集资金投入

  1    人工智能自适应学习系统        71,698.62              45,000.00

                建设项目

              合计                      71,698.62              45,000.00

  本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司对前次非公开发行募集资
金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整，将上述项目尚未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次非公开发行募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。

  定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  8、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《深圳市方直科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案在“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润
分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。


                目  录


发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次非公开发行的方案概要 ......10
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13
七、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ......13八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

 ......13
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金的使用计划 ......15
二、募投项目建设基本情况 ......15
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......18
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......22
五、募集资金投资项目可行性分析结论 ......23
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结

构、业务收入结构变化 ......24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......25三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞

争等变化情况 ......26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......26
六、本次股票发行相关的风险说明 ......27
第四节公司的利润分配政策及执行情况...... 29
一、公司利润分配政策情况 ......29
二、公司的股东回报规划 ......32
三、公司最近三年的股利分配情况 ......32
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 34一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声

明 ......34二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措

施 ......34

                    释  义

      本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、本公司、  指  深圳市方直科技股份有限公司
方直科技

本次非公开发行股票、本  指  方直科技本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的
次非公开发行、本次发行        行为

本预案                  指  《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案》

定价基准日              指    本次非公开发行股票发行期的首日

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

深交所                  指  深圳证券交易所

董事会                  指  深圳市方直科技股份有限公司董事会

监事会                  指  深圳市方直科技股份有限公司监事会

股东大会                指  深圳市方直科技股份有限公司股东大会

《公司章程》            指  《深圳市方直科技股份有限公司章程》


          第一节  本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

  公司名称：              深圳市方直科技股份有限公司

  公司英文名称：          SHENZHENKINGSUNSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD

  法定代表人：            黄元忠

  股票简称及代码：        方直科技，300235

  股本总额：              167,831,090股

  注册地址：              深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦B栋901

  邮政编码：              518052

  电话：                  0755-86336966

  传真：                  0755-86336977

  公司网站：              www.kingsunedu.com

  上市时间：              2011年6月29日

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景

  近年来在线学习方式已逐渐渗透到人们的日常生活中，未来随着在线教育技术的持续升级、在线学习产品的不断丰富，将推动在线教育市场规模进一步增长。与传统在校教育模式相比，在线教育不仅打破了时间与空间的限制，且具备高效率、低门槛、成本节约和师资丰富等特征。随着互联网+模式的持续推进，众多在线教育平台不断崛起，市场需求稳健增长。

  受新冠病毒疫情的影响，在